1. 투자 관리의 Fiduciary 의무
투자 관리법의 기초는 일반 계약 조건을 넘어가는 법적 의무에 대한 재정적 의무를 다룹니다. 다른 사람들에게 돈을 관리 할 때, 당신은 자신의 관심을 행동하는 의무를 owe. 뉴욕 법원은이 의무를 정확하게 해석합니다. 중요한 탈출은 실제적인 해가 발생하지 않을 때, 관심이나 자기 탈의 충돌에서 종종 징벌적 인 위반이 자주 발생합니다. 법원은 의무가있을지 여부에 초점을 맞추고, 분쟁을 공개하고 행동이 상황에 따라 합리적 인 것임을 나타냅니다.
연습에서, 이러한 경우는 statute로 깨끗하게합니다. 명시적 동의없이 높은 수수료를 갖는 관리자, 또는 전체 투명성 없이 관련 기관에 클라이언트 자금 투자하는 경우, 위험이 발생하더라도 책임은 책임을 부담 할 수 있습니다. 실제의 관점에서 가장 강력한 방어는 동시 작성된 공개적 인 차별 및 문서화 된 클라이언트 동의입니다. 이것은 가장 자주 발생되는 분쟁입니다. 관리자는 충돌이 분명하다고 믿었지만 클라이언트가 전체적인 영향을 이해하지 못합니다.
공개 및 계약 요구 사항
뉴욕 법원은 수동적 공개보다 더 필요; 그들은 분쟁의 명확한 의사 소통을 요구한다. 표준은 합리적인 클라이언트가 충돌과 관리자의 관심을 이해하는 것입니다. 법원은 dense 문서에 vague 참고가이 기준을 만족하지 않는 것을 열었습니다. 문서는 클라이언트가 일반 언어 설명을 받았고 질문이나 독립적 인 조언을 구할 수있는 기회를 가질 수 있다는 것을 보여주어야합니다.
뉴욕 남부의 법원은 지속적으로 훌륭한 인쇄로 인해 의무가 면제 될 수 없다는 것을 강조했다. 자산을 관리하면 분쟁이 발생하기 전에, 미성년자가 어떻게 보일지 모른다고 가정합니다. Retroactive disclosure는 방어가 아닙니다.
뉴욕 법원의 Breach 및 손상
뉴욕 주 법원 또는 연방 법정 (SDNY 또는 EDNY)에서 회계 위반에 대한 클라이언트가 한 번의 청구를 해결하면 고객은 재정적 관계와 관심을 충돌합니다. 관리자는 그 수행이 공정하고 합리적인, 고객의 관심을 증명해야합니다. 이것은 뜻깊은 번식입니다. 손상은 일반적으로 고객이 받은 것과 그 사이에 차이로 측정되며, 그들이받은 것은 충돌없이 관리자가 행동했습니다. 법원은 또한 이익과 변호사 비용의 분쟁을 수상 할 수 있습니다.
2. 규제 준수 및 Sec 감독
특정 임계 값의 클라이언트 자산을 처리하는 투자 관리자는 증권 및 교환위원회 또는 국가 규제 기관과 등록해야합니다. 규제 실패는 시민과 범죄 노출을 유발합니다. 실제 현실은 규칙이 정기적으로 검사를 수행하고 문서 간격을 가장 일반적인 위반이다. 귀사의 규정 준수 프로그램은 포트폴리오 관리, 클라이언트 통신, 거래 실행 및 충돌 공개를 고려해야 합니다. 규제 위반은 종종 전례 개인 소송을 제기하므로, 준수를 일찍 해결하는 것은 방어에 중요합니다.
| 규제 요건 | 관리자를 위한 실제적인 Implication |
| ADV 제출 양식 | 모든 재료 충돌을 공개해야합니다. 90 일 이내에 필요한 업데이트 |
| 고객 계약 | 일반 언어의 수수료, 분쟁 및 투자 전략을 설명해야 합니다. |
| 포트폴리오 기록 | 각 투자 결정에 대한 contemporaneous 무역 문서 및 합리적 유지 |
| 공연보고서 | 반드시 끊임없이 계산하고 모든 수수료를 공개; 체리 - 여드름 결과가 될 수 없습니다 |
상담으로, 나는 종종 규제 준수가 상자 검사 운동이 아닌 관리자에게 조언한다. 시험관은 의도적 준수 문화의 증거를보고, 종이에 대한 정책. 회사가 실패 또는 불균형 문서의 패턴을 가지고 있다면, 규제자는 고립 된 실수보다 체계적인 약점에 대한 증거로 각 인스턴스를 볼 수 있습니다. 이 인식은 극적으로 강제적인 위험과 결산 압력을 증가시킵니다.
Sec 시험 절차 및 시행
SEC가 투자 관리자를 검사할 때 일반적으로 클라이언트 파일, 거래 기록 및 통신의 5 ~ 7 년을 요청합니다. 시험은 고객이 계정에서 공정하게 거래하는지 여부를 공개한 분쟁에 초점을 맞추고 성능이 정확할 수 있는지 여부. 검사자가 위반을 식별하는 경우, 그들은 부족 편지를 발급 할 수 있습니다. 당신은 응답 할 수있는 기회가 있지만, SEC의 위치는 일반적으로 그 시점에 의해 고정됩니다. 대부분의 문제들은 undertakings (문제를 해결하기 위해 약속) 또는 벌금을 통해 정착. 소송은 위반이 사기 또는 반복 된 misconduct를 포함하지 않는 한 드문다.
3. 포트폴리오 문서 및 투자 결정
법원과 규제자는 모든 투자 결정이 명확하게 합리적으로 문서화된다는 것을 기대합니다. 적분의 투자 논문 또는 결정 메모가 적격한 것입니다. 분쟁이 발생하면 판단과 심사위원은 문서화되지 않은 결정이 무관심하거나 부적절한 이유를 위해 만들어진다. 문서는 길이가 될 필요가 없습니다, 그러나 당신이 그 투자를 선택한 이유에 대해 설명해야, 당신은 식별 위험, 클라이언트의 목표와 위험을 적합 방법.
일반 문서 Gaps 및 소송 위험
가장 빈번한 간격은 소송성 분석의 문서입니다. 귀하는 고객의 투자에 적합하다고 믿지 않을 수 있지만, 귀하의 파일이 클라이언트의 나이로 간주되지 않는 경우 소득, 시간 수평선 및 위험 공차, 평평한 변호사가 실제 분석을 수행하지 못하게 주장합니다. 뉴욕 법원은 실제로 가난한 것을 수행 할 수없는 투자가 아닌 문서화 된 소송 가능성 검토의 부재에 따라 책임이 있음을 발견했습니다. 이것은 저음 전에 케이스를 비용이 많이 드는 장군 취약점입니다.
문서 간격은 또한 발견 문제를 만듭니다. 만약 당신이 contemporaneous 레코드를 생성 할 수 없다면, 반대 상담은 뭔가 숨겨져 있다고 주장하고 종종 동의한다. 소송 비용은 메모리 또는 부분 레코드에서 사실 재구성해야 할 때 폭발합니다. 예방 문서는 소송 방어보다 훨씬 저렴합니다.
4. 전략적인 고려 및 앞으로 계획
투자 관리 연습을 평가하면 문서 관행이 규제 검사 또는 소송 발견에 생존할 것인지 고려하십시오. 자신에게 물어보십시오: 나는 모든 재료 결정에 대한 contemporaneous 작성된 설명을 생성할 수 있습니까? 일반 언어에서 모든 분쟁을 공개 했습니까? 내 클라이언트 계약은 정확한 서비스 및 수수료를 설명합니까? 이러한 모든 것에 대한 답변이 불확실한 경우, 클라이언트가 불만 또는 규제 통화를 할 때 지금 주소로 간주되어야하는 준수 간격을 가지고 있습니다.
회계사에 가장 강한 방어는 차별주의, 문서화 된 클라이언트 동의 및 contemporaneous 투자 합리적 인 기록입니다. 투자 관리에 대한 소송은 비싸고 예측할 수 없습니다. 예방적 준수 및 명확한 통신은 breach 청구를 방어하기보다 훨씬 비용 효과적입니다. 여러분의 준수 프로그램, 클라이언트 계약 및 포트폴리오 문서 관행을 검토하는 자문을 고려하십시오. 초기 개입은 종종 수정하기가 간단하지만 법원이나 규제 기관의 방어 비용이 많이 들지 않을 것입니다.
04 Mar, 2026
