NYC 변호사와 함께 Navigate Venture Capital 전략

벤처 캐피탈 거래는 1933 년과 국가 푸른 하늘 규정의 증권 법칙을 포함하여 연방증권 법률을 단순화합니다. 자문은 규정 D 또는 Regulation S와 같은 면제를 제공 할 수 있는지 평가하고 모든 공개 문서, 구매 계약 및 투자자 표현이 적용 가능한 법률에 따라한다는 것을 보장합니다. 이 structuring decisions 종종 거래가 효율적으로 진행되거나 규제 지연을 직면 할 수 있는지 결정합니다. 벤처 캐피탈 변호사는 자금 조달 프로파일을 가장 적합하고 자본이 배치되기 전에 면제에 대한 조건은 만족한다는 것을 보증하는 데 도움이됩니다.

용어 시트는 가치, 유동성 선호도, 보드 구성 및 정보 권리를 포함하여 투자의 경제와 제어 조건을 수립합니다. 자문은 회사 대신 이러한 조항을 협상, 설립자 통제를 보존하는 용어에 대한 조언 기관 투자자에게 남아있는 동안. 주요 문제는 참여 또는 비분산 여부, 방적 보호의 범위 및 과실 권리가 포함됩니다. 정상적인 작업의 경우, 해당 작업을 수행하고, 다른 사람에 대한 정보를 얻을 수 있습니다.

자본이 닫히면, 상담은 이사회 회의 절차, 주주 동의 과정 및 투자자 보고 일정을 포함하여 주관 프로토콜을 수립합니다. 많은 벤처 백업 회사는 정보 권리, 검사 권한 및 자료 거래에 대한 승인 요구 사항을 지정하는 투자자 승인 관리 계약에서 운영. 뉴욕 법원은 이러한 계약 체결과 관련하여 동의를 인정하고, 통제 또는 정보에 접근할 수 있도록 실패합니다. 상담은 주관 구조가 서면으로 나모리로 분화되고 일관되게 지켜야 합니다.

뉴욕에서 주주는 종종 비즈니스 법인 법 (BCL)에 따라 발생하며 대법원 또는 일부 경우에 중재를 통해 금지됩니다. 법원은 이사회와 주주가 좋은 믿음과 회사의 가장 큰 관심사에 행동하기 위해 주관 및 통제를 요구하는 회계 의무 기준을 적용합니다. 뉴욕 법원은 직원의 고용과 관련된 모든 것을 알고 있습니다. 초기 문서 및 명확한 지배 관행은 비용 소송의 likelihood를 감소시키고 법원이 예측할 수 있도록 도와줍니다.

Liquidation preferences는 판매, 합병 또는 회사의 아래에서 투자자에게 지불 된 순서 및 금액을 결정합니다. 비분산 선호도는 투자자가 선호하는 금액 또는 절차의 프로 라타 공유를받을 수 있지만 둘 다 아닙니다. 참여 선호도는 투자자가 전체적인 취향을 수신하고 일반 주주와 함께 나머지 진행에 참가할 수 있습니다. 이 구분은 극적으로 출구에서 설립자 및 직원의 주식 가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 자문 모델은 다양한 인수 가격에서 유동성 선호도가 지급에 영향을 미치는 방법을 보여주는 다른 시나리오를 통해 투자자는 설립자 상향과 함께 수익을 협상하는 데 도움이됩니다.

Anti-dilution 규정은 아래 라운드에서 주식 디클루시브로부터 투자자를 보호합니다 (낮은 valuation에 대한 두건 금융). 광대한 무게를 다는 평균 항 희석은 더 좁은 근거하거나 완전하중 반대로 묽게함 보다는 창조자 친절한, 두드러지게 증가 투자자 소유권 및 dilute 설립자 equity. 보호 규정은 자산 판매, 새로운 채무 또는 부가가치세와 같은 재료 거래에 투자자의 권리를 부여합니다. 이러한 규정은 관리 유연성을 갖춘 균형 투자자 보호. 보호 규정에 대한 범위와 트리거 임계 값 이해는 투자자 동의가 요구 될 때 예상하고 자본 전략을 계획 할 수 있도록 도와줍니다.

투자자는 법적, 금융 및 운영 위험을 평가하기 위해 diligence로 수행됩니다. 자문은 투자 데이터 실을 준비하고 투자자의 문의에 응답하며 거래를 탈취하기 전에 잠재적 인 붉은 깃발을 식별합니다. 일반적인 문제는 부당한 소유권, 비난된 지적 재산 분쟁 또는 규제 준수 격차를 포함합니다. 이 문제를 해결하는 것은 사전 폐쇄 단계가 트랜잭션을 가속화하고 양쪽에 신뢰를 증가. 상담은 또한 사전 폐쇄성에 대한 노출을 완화하고 투자자에게 편안함을 제공 할 수있는 표현 및 보증 보험에 조언합니다.

벤처 캐피탈 거래는 고립에서 발생하지 않습니다. 벤처캐피탈 지적재산권 보호, 고용법, 세금 계획 및 규제 준수와 전략 간결. 다른 자문가들과의 협조를 통해 자금 전략이 장기적인 비즈니스 목표를 지원합니다. 예를 들어, Equity incentive plan 디자인은 투자자 희석 계산 및 직원 유지에 영향을 미칩니다. 마찬가지로, 선호하는 주식 구조의 선택은 투자자에게 세금 공제가 있으며 특정 출구 경로를 추구 할 수있는 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.

앞서보고, 정밀의 자본화 테이블을 문서하고 아웃셋에서 동시 보드 레코드를 유지합니다. 투자자를 유치하기 전에, 당신의 주식 발행을 감사하고 모든 재고 보조금은 귀하의 평등 계획 및 적용 가능한 법률에 따릅니다. 투자자 기대에 대한 현재 지배 관행을 평가하고 재약이 필요한 격차를 식별합니다. 장기적인 전략 목표를 명확히 하기 때문에 용어 시트 협상은 명확한 비전없이 투자자 제안에 반응하는 것보다 그 목표와 자금 구조를 정렬합니다. 이 기초 단계는 펀딩 도중 마찰을 감소시키고 그 후에 둥근 및 eventual 출구를 통해 회사를 보호하는 수락 지선을 설치합니다.