M&a 계약에 대한 주요 위험 할당 방법

M&A 계약의 표현과 보증 섹션은 대상 회사에 대한 사실적인 주장, 자산, 책임, 준수 상태 및 운영 조건을 수립합니다. 이러한 영감은 아닙니다. 그들은 일반적으로 정의 된 기간 동안 폐쇄 될 것이라는 약속입니다 (제 12 ~ 24 개월), 그리고 위반 한 경우 침입 의무를 유발합니다. 파커의 관점에서, 이것은 대부분의 포스트 폐쇄 분쟁이 시작되는 곳이다. 판매자는 모든 재료 계약이 전체 힘과 효과에 있음을 나타내며, 소송은 폐지되지 않으며 회사가 필요한 모든 권한을 얻었다. 구매자가 나중에 그 표현의 위반을 발견하면, 구매자는 판매자로부터 인동화를 추구 할 수 있습니다.

Indemnification 모자는 중요한 통제 기계장치입니다. 많은 거래는 바구니 (입력 전에 손실의 최소 임계값이 적용됩니다) 및 모자를 설치합니다. (최대 판매자가 지불해야합니다). $500,000 바구니는 구매자가 집계 손실까지 인바이베이션을 주장 할 수 없다는 것을 의미한다 $ 500,000. 10억 달러의 캡은 판매자 총 침입 의무가 실제 손상에 관계없이 $ 100 백만에서 넣을 수 있음을 의미합니다. 이 문턱은 직접 판매자의 포스트 폐쇄 금융 노출 및 breaches에서 회복 할 수있는 구매자의 능력을 결정하기 때문에 크게 협상됩니다.

M&A 거래는 주식 구매, 자산 구입 또는 합병으로 구성될 수 있습니다. 구매자와 판매자를 위한 물자로 다른 세금 결과에 각각. 주식 구매에서 구매자는 대상 회사에 모든 평등을 인수하고 모든 책임 (알고 알 수없는)를 상속합니다. 자산 구매에서 구매자는 특정 자산을 선택하고 일반적으로 명시적으로 동의하지 않는 한 책임이 가정되지 않습니다. 합병은 두 가지 인성을 하나로 결합하고, 대상이 별도의 법적인 법인으로 존재하게됩니다.

각 구조의 세금 처리는 크게 다릅니다. 주식 구매는 연방 법에 따라 세금없는 재편 처리 자격이 될 수 있습니다. 특정 요구 사항이 충족되면 자산 구입은 일반적으로 판매자에게 납세를 생성합니다. 구매자의 세금은 자산에 따라 달라집니다. 재고 구매시, 구매자는 일반적으로 판매자의 역사적인 기반을 취합니다. 자산 구입에서 바이어가 각 자산으로 할당 된 매입 가격과 동일한 스테핑 업 기준을받습니다. 이 미래 공감 감응작용 및 수익 또는 재판매에 영향을 미치는 영향. 상담은 세금 자문가와 협조해야 각 구조의 후세 경제를 모델링하고 세금 전략과 계약의 가격 할당을 보장합니다.

판매자는 일반적으로 대상 회사가 적용 가능한 법률 및 규정 준수를 나타내고, 소송이 폐기되거나 위협되지 않으며 규제 조사가 진행되지 않습니다. 이 표현은 종종 광범위한 물질이며, 포스트 폐쇄 분쟁의 근원이됩니다. 판매자는 아직 공식적으로 공개되지 않은 규제 조사의 인식이 될 수 없습니다, 또는 판매자는 물질 소송을 구성하는 다른 해석이있을 수있다. 구매자의 도전은 좁게 효과적으로 시행할 수 있도록 하는 것입니다.

한 가지 실용적인 예는 위험을 설명합니다. 소프트웨어 회사는 모든 데이터 보호법에 따라 그 것을 나타냅니다. 6 개월 후 닫히는 구매자가 회사가 국가 개인 정보 보호 통계 위반에 대해 고객 데이터를 처리하고 규제 벌금 및 등급 평가 노출을 직면하게하는 것을 발견합니다. 구매자는 인버베이션을 추구하지만, 판매자가 좋은 믿음으로 만들어졌고 그 위반은 구매자의 운영 결정에 따라 발생하는 것으로 간주됩니다. 이 분쟁은 M&A 계약이 규정된지 여부를 결정하는 방법에 대해 턴할 것입니다. 이는 표현에 포함된 지식 정량제가 포함될 것인지, 구매자는 데이터 관행의 사전 충돌을 방지하기 위해 시행한 경우입니다.

대부분의 M&A 계약은 판매자의 인허가 의무를 확보하기 위해 정의 된 기간 동안 개최되는 구매 가격 (일반적으로 10 ~ 15 %)에 의해 escrow 계정 기금을 수립합니다. .scrow 대리인은 기금을 보유하고 구매자 (비밀화 주장이 승인되는 경우에)에 그들 또는 판매인에게 방출합니다 ( 생존 기간 만료되고 요구는 구부리기 때문에). 에스크로 배열은 구매자가 소송을 통해 직접 판매자를 추구하기 위해 필요한없이 포스트 폐쇄 분쟁 해결을위한 메커니즘을 만듭니다.

Escrow 계약은 명확하게 주장 프로세스를 정의해야하며 증거의 부담, 그리고 에스콥스 에이전트의 역할. 구매자와 판매자가 주장 손실이 indemnifiable breaches의 범위 내에서 떨어지는지 여부에 대해 합의하기 때문에 많은 분쟁 발생하거나 손실을 정확하다. M&A 계약은 escrow 주장에 분쟁이 해결되는 방법을 지정해야하며 협상, 전문가 결정 또는 공식 중재를 통해 여부. 계약 자체에 분쟁 해결 메커니즘을 포함 (예: 에스콥터의 재량으로 떠나기보다) 포스트 클락 마찰 감소.

M&A 거래는 종종 주요 구매 계약을 보완하는 보조 계약이 포함됩니다. 기관 계약 거래와 관련하여 구매자 및 브로커 또는 금융 자문 간의 관계를 관리 할 수 있습니다. 자산 구매 계약은 거래가 주식 구입보다 오히려 자산 판매로 구성될 때 특정한 자산 인수를 수립합니다. 이 문서의 각은 모든 거래 서류를 통해 일관된 표현, 보증 및 통합 의무를 보장하기 위해 주요 M&A 계약과 협조해야합니다.

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