NYC 스타트업 변호사 3대 합작 전략 및 형성

합작 투자의 거버넌스 프레임워크는 결정, 수익이 어떻게 분배되고 있는지를 결정합니다. 파트너가 동의하는 경우 어떤 일이 발생합니다. 대부분의 설립자는 50/50 분할이 동등한 힘을 가정하지만, 동등한 주식은 동일한 통제를 보장하지 않습니다. 뉴욕 법원은 통치권이 운영 계약 또는 파트너십 계약을 명시적으로 정의해야 할 것을 반복적으로 개최하거나 당사자의 의도를 반영하지 않을 수 있는 법령 기본 규칙에 기본적으로 정의되어야 합니다.

실무자 관점에서, 나는 종종 어떤 서명하기 전에 의사 결정 권위를 지도하는 시작을 조언한다. 이 결정은 무례한 동의 (신입, 새로운 회원의 입장, 해산)을 요구하고 대부분의 투표를 필요로하며 관리 구성원 또는 이사회에 위임됩니다. 일반적인 클라이언트 실수는이 주위를 떠나, 그 다음 중반 프로젝트를 발견 한 파트너가 벤처의 전략 방향을 해소하는 단방 결정을 만들 수 있습니다.

주식 및 구조 자본금의 할당은 세금, 증권 준수 및 미래의 자금 조달에 영향을 미치는 방법. 합작 투자가 패스트로인 경우(LLC 또는 파트너쉽), 수익은 각 파트너의 개인 세금 환급으로 인해 발생하는 자본에 관계없이 수익을 낼 수 있습니다. 법인인 경우, 벤처는 기업 세금을 지불하고 그 다음 유통은 주주 수준에서 다시 세세됩니다.

증권법 차원을 종종 볼 수 있습니다. 1명의 파트너가 주식 거래소에서 $ 500,000에 가치를 부여하는 지적 재산을 기부하면, 교환은 면제를 하지 않는 한 뉴욕 법률 또는 연방법의 밑에 증권 등록 요건을 유발할 수 있습니다. 주식 거래소의 부동산에 대한 안전한 항구는 좁은 것입니다. Valuation 분쟁은 일반적이고 비용이 많이 들지 않습니다. 자본화 구조가 증권법에 따라 상이하고 예상치 못한 세금 책임을 만들지 않도록 조기 상담.

합작 투자에 대한 각 파트너 owes fiduciary 의무 및, 일부 경우에, 다른 파트너. 뉴욕 LLC 법은 loyalty 및 관리 구성원에 대한 의무를 부과합니다. 관리하는 구성원은 벤처와 경쟁 할 수 없으며, 벤처에 속한 기업 기회는 아니지만 좋은 믿음에서 행동해야합니다. 한 파트너가 비밀로 벤처의 고객과 측면 거래를 협상하면, 제거 또는 손상을위한 회계 의무 및 배경의 위반입니다. 비만화 회원은 제한적 의무를 가지고 있지만 여전히 사기 또는 기꺼이 오해제에 참여할 수 없습니다.

Liability 할당은 구조에 달려 있습니다. 합작 투자가 LLC인 경우, LLC 자체는 부채 및 의무에 대한 책임을 지지 않으며 파트너는 일반적으로 개인적으로 책임지지 않습니다. 일반 파트너십인 경우, 모든 파트너는 공동으로 그리고 몇몇의 제휴 부채를 위해 liable 입니다. 대부분의 스타트업은 LLC를 제한하는 책임을 선택합니다. 그러나, 한 파트너가 사기 또는 공감에 대한 서비스를 수행 할 경우, 그 파트너는 벤처와 제 3자에게 개인적으로 책임을 질 수 있습니다. 심지어 벤처 자체가 LLC 인 경우에도.

Founders는 거의 형성에 종료를 토론하지만, 출구 용어는 종종 소송의 소스입니다. 벤처가 성공하고 1 명의 파트너가 현금으로 지불해야하는 경우 어떻게됩니까? 벤처가 실패하면? 어떤 파트너가 출구를 원하지만 다른 것을 계속하고 싶습니까? 뉴욕 법원은 벤처에 남아있는 파트너를 강제 할 수 없지만 계약의 종료 조건을 시행합니다.

잘 고정된 출구 절은 주소야 합니다: (1) 출구 (시간 기반, 성능 기반 또는 재량); (2) valuation 방법 (책 값, 공정한 시장 가치, 공식 근거); (3) 납입 과정 (환불이 발생했을 때 구매) (4) 분쟁 해결 메커니즘. 많은 합작 투자 계약에는 하나의 파트너가 명시된 가격에 다른 것을 살 수있는 샷건 항목이 포함되며, 그 가격으로 제공 업체를 구입하거나 구매해야합니다. 이 공정한 평가를 위해 인센티브를 만듭니다. 또는 중재에 동의 할 수 있습니다.

합작 투자를 입력하기 전에, 구조가 장기적인 사업 계획과 일치 여부 평가. 벤처 캐피탈을 올리는 계획이라면, 일부 투자자들은 합작 투자 파트너로서의 단독 운영 기관으로 시작을보고 선호합니다. 합작 투자는 diligence 및 valuation로 경쟁 할 수 있습니다. , 당신은 혼자 개발할 수 없는 특정 시장 또는 기술을 추구하는 경우에 반대적으로, 합동 벤처는 단지 경로 앞으로 일지도 모릅니다. 의 여부를 고려 합작 투자 및 전략적 제휴 인지, 또는 라이센스 계약 여부, 서비스 계약, 또는 소수 투자는 당신의 요구를 더 잘 봉사 할 것입니다.

국제 파트너 또는 자산과 함께 시작하려면 국제 합작 투자 추가 복잡성 소개: 외국 교환 위험, 세금 조약, 규제 승인 요구 사항 및 국경의 집행 문제. 이 벤처는 세금 놀라움과 규제 위반을 피하기 위해 전문 상담 및주의를 기울여야합니다.

합작 투자를 형성하는 결정은 비즈니스 전략에 의해 구동되어야하며, 상향 법률 비용을 최소화 할 수 없습니다. 잘 진행된 운영 계약, 명확한 지배 및 명시적 인 출구 조건은 당신이 형성 상담에 지출하는 것보다 더 많은 피할 분쟁을 저장할 것입니다. 서명하기 전에, 당신의 결정적인 권위를 지도하십시오. 자본 의무는 벤처의 역할 및 출구 시나리오입니다. 자신에게 물어보십시오 : 잘못 될 수 있으며 계약 주소는 무엇입니까? 답이 없으면 더 많은 것을 협상하거나 걸어 다니십시오.