어떤 법적 위험은 비즈니스 거래에서 가장 많이?

대표 및 보증은 판매자가 사업의 상태에 대해 약속하고, 그들은 포스트 폐쇄 분쟁의 주요 원천입니다. 판매자는 일반적으로 금융 진술이 정확하고, 그것은 비공개 된 책임이없는, 주요 고객과 계약은 유효하며 시행되고 있으며 사업에는 필요한 모든 라이센스 및 허가를 보유합니다. 구매자가 결산 후 위반을 발견 할 때 판매자는 이러한 보증의 범위와 기간 생존이 귀하의 위험에 직접 영향을 미치는 이유 인 침입 청구를 직면합니다. 이 분쟁은 계약이 제안한 것처럼 거의 제거됩니다. 구매자는 고객 관계가 과속되었거나 임대 갱신이 표시된 것과 같이 안전하지 않은 것을 주장할 수 있고, 판매자는 그 후에 본래 진술의 정확도를 방어하거나 결산을 협상해야 합니다. 구매자가 청구를 가져올 수 있는 후 얼마나 오래 지 지정하는 생존 기간은, 다른 범주의 보증과 일반적으로 일반 표현에 대해 12 ~ 24 개월 범위에서 별도로 협상됩니다. 세금 및 환경 보장은 종종 더 이상 살아남을 수있다.

Escrow holdback은 닫히고 제 3 자에 의해 개최 된 현금입니다, 일반적으로 indemnification 청구를 커버하거나 구매 가격 조정을 만족시키기 위해. 판매자가 하루 전체 구매 가격을 수신하는 것보다, 부분 (10 ~ 20 %)은 정의 된 기간 동안 escrow에 남아, 일반적으로 12에서 18 개월. 구매자가 그 기간 동안 유효한 indemnification 주장을 제공하면, escrow 자금은 그것을 만족시키기 위해 출시됩니다. .scrow 메커니즘은 판매자가 표현의 정확성을 방어하기 위해 금융 인센티브를 생성했기 때문에, 경쟁사의 관점에서, 구매자는 폐쇄 전에 철저히 조사 할 수 있도록 중요한 것입니다. .scrow 계약 자체는 청구 절차, 임계 값 달러 금액은 구매자가 자금을 인출하기 전에 초과해야하며, 에스크로 릴리스의 분쟁이 해결되는 방법. 뉴욕 법원은 escrow 규정이 당사자와 에스크로 에이전트 사이의 계약 및 분쟁을 시행하고, 인플레이션 범위 내에서 낙태가 동의 할 수없는 경우 법정에 의해 결정된다는 것을 발견했습니다.

구매자가 표현이 위반 한 것을 주장 할 때 판매자는 먼저 발명 규정의 범위 내에서 떨어지지 결정해야하며 구매 계약에서 설정한 절차에 만족하는 경우. 많은 계약은 구매자가 지정된 시간 내에 청구의 서면 통지를 제공하고 적절한 조치를 취하는 데 필요한 손해. 판매자는 조사 및 응답 할 수있는 기회가 있습니다. 당사자가 주장이 유효하거나 손상의 양에 동의 할 수없는 경우, 분쟁은 중재 또는 소송으로 진행 될 수 있습니다. 짐은 구매자가 표현이 거짓을 증명하는 것에, 그 구매자는 그것에 의존하고, 구매자는 결과로 quantifiable 손상을 겪었다. 뉴욕 법원은 계약 해석 원칙을 적용하여 표현에 의해 의도 한 당사자를 결정하고 언어가 야심적 인 경우 법정이 초안자 (판매업자의 상담)에 대해 논쟁 할 수 있습니다. 실제 사례: 판매자는 사업이 폐기 소송을 가지고 있음을 나타냅니다. 닫은 후에 6 달, 구매자는 전 직원에 의하여 의논을 봉사합니다 wage theft를 alleging. 구매자는 침입 청구를 제기, 소송 표현을 인용. 판매자는 그 다음 주장이 표현의 시간에 종료되지 않았거나 구매자가 위험을 알고, 어쨌든 가정하거나 구매자가 초기 설정에 의해 손상을 완화하지 못한다는 것을 보여주어야한다.

예, 그러나 제한 협상하고 구입 계약에 명확하게 명시되어야한다. 일반 캡은 최소 임계값 (구매자가 지정된 금액을 초과하지 않는 한 청구를 가져올 수 없습니다, 종종 $ 25,000 ~ $50,000), 최대 모자 (판매자의 총 책임은 구매 가격의 비율로 씌우고 있으며, 10에서 20 %) 및 바구니 또는 팁 바구니 제공 (총 주장이 문턱을 넘겨서 판매자는 임계 값 아래 사람들을 포함하여 모든 클레임에 적용됩니다. 구매자가 주장을 가져야 할 때 생존 기간도 제한 노출. 우리의 경험에서, 판매인은 수시로 이 모자를 일찍 협상의 중요성을 바꿉니다. 레버리지를 가진 구매자는 낮은 모자 또는 짧은 생존 기간을 저항할지도 모르지만, 판매자는 중요한 위험 관리로 이 교섭을 전망해야 합니다. 구매 계약은 또한 표현에 예외를 차려해야하며 판매자가 공개 된 것을 제외하고는 구매자에게 구매자에게도 알려줍니다.

자산 판매에서 구매자는 특정 자산 (인벤토리, 장비, 고객 목록, 지적 재산)를 구입하고 판매자는 구매자가 가정하지 않는 책임을 유지합니다. 주식 판매에서, 구매자는 회사를 자체 구매하고, 구매자가 일반적으로 모든 책임, 알려진 및 알 수없는 상속을 수상합니다. 판매자의 관점에서, 자산 판매는 일반적으로 더 많은 보호를 제공합니다. 당신은 책임을 제외 할 수 있지만 구매자가 낮은 가격 또는 넓은 indemnification 권리를 요구할 수있다. 주식 판매는 실행하기 위하여 더 간단하 그러나 불분명한 책임이 떠난 경우에 더 중대한 포스트 폐쇄 책임을 노출합니다. 전자 상거래 사업 및 기타 전문 벤처를 위해, 구조는 세금 처리와 고객 계약과 디지털 자산의 이동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 관련 사업의 판매를 고려하면 e-commerce 사업 판매 구조, 도메인 이름의 치료, 고객 데이터베이스 및 플랫폼 계정은 이러한 자산이 자동으로 전송되지 않기 때문에 계약에 명시적으로 주소해야합니다.

구매자는 표현을 검증하기 위해 diligence로 인해, 귀하의 기록의 품질과 조직은 직접 구매자의 신뢰와 구매 가격에 영향을 미칩니다. 금융 문, 세금 환급, 고객 계약, 직원 계약 및 지적 재산권 문서 구성. 구매자가 불쾌한 기간 동안 발견하는 것보다, 비공개 일정에서 유능하게 알려진 문제. 뉴욕 법원과 중재인은 바인딩 계약의 일부로 일정을 공개하고 알려진 문제가 나중에 주장하지 않는 판매자는 그것을 커버하지 않은 것을 통지 할 수 없습니다.

많은 구매 계약에는 법원에 비해 개인 중재자에 의해 해결 될 분쟁이 필요한 중재 조항을 포함합니다. 뉴욕 중재는 연방 중재 법과 뉴욕 법률에 의해 지배, 및 중재 상 법원에서 시행된다. 중재는 기밀성, 소송보다 빠른 타임 라인, 비즈니스 거래의 전문 지식을 가진 중재자를 선택 할 수있는 능력. 그러나 중재는 또한 호소에 권리를 제한하고 법원 소송에서 전체 발견을 제공하지 않을 수 있습니다. 구매 계약이 중재를 지정하지 않는 경우, 분쟁은 뉴욕 주 법원 또는 연방 법정에서 진행되며 다양성 관할에 따라. 중재와 소송 사이의 선택은 협상 과정에서 일찍해야, 그것은 증거를 보존하고 분쟁을 관리하기위한 전략에 영향을 미치는.

비즈니스 거래의 잠재적 판매를 평가하고, 가장 자료가 귀하의 사업에 미치는 표현과 보증에 초점을 맞추고 생존 기간 및 침입 캡을 신중하게 협상하며, 당신의 공개 일정이 완료되고 정확하다는 것을 보장합니다. 구매 계약은 단순히 양식이 아닙니다. 그것은 당신의 포스트 폐쇄 책임을위한 주관 계약을하고, 일찍 법적 검토는 협상을 감소하거나 제거 할 수있는 위험을 식별할 수 있습니다.