뉴욕시 최고 법률 사무소와의 협정을 확보

Indemnification 항목은 표현 또는 보증이 false로 나타날 때 무슨 일이 일어나는지 정의합니다. 구매자는 일반적으로 판매자로부터 손해를 복구 할 권리 (또는 특정 생존 기간 내에 escrow 계정에서 자금), 종종 12 ~ 24 개월 일반 reps 및 세금과 환경 문제에 대한 더 이상. 이 항목은 바구니 (모든 복구 전에 청구의 최소 임계값) 및 모자를 포함 할 것입니다 (최대 총 회수량). 이 협상 된 제한은 위험 할당 당사자가 합의 한 것을 반영합니다. 광범위한 indemnification을 제공하는 판매자는 기본적으로 말하고, 나는이 사실 뒤에 서. 짧은 생존 기간 또는 높은 모자를 수용하는 구매자는 더 중대한 위험을 받아들입니다.

구매 가격 조정은 마감일의 대상 금융 조건을 기준으로 닫힙니다. 잔액 시트가 합의 된 기본 라인의 밑에 작업 자본을 보여줍니다 경우 구매자는 크레딧을받습니다. 자본이 기본을 초과하면 판매자는 추가 지불을받습니다. 이러한 메커니즘은 재고, 재적용성 및 지불의 정확한 변동을 요구하기 때문에 상당한 포스트 폐쇄 분쟁을 일으킬 수 있습니다. 뉴욕 법원은 당사자가 회계 방법론을 정의하고 구매자의 또는 판매자의 회계사가 그 방법을 따라 수행 할 것인지, 종종 힌트를 작업 자본 계산에 대한 분쟁이 발견했다. 이 시점의 Ambiguity는 실질적 소송으로 이끌었습니다.

Broad, 일반적인 표현은 약간의 보호를 제공합니다. 모든 재료 계약이 전체 힘과 효과에 약한 표현은 이름의 각 자료 계약을 나열하고 계약이 개정되지 않은 상태, 아니 물자 기본 존재가 아니라 반대는 종결을 표시하지 않는 한 하나보다 약합니다. 실제 사실에 묶여 특정 reps는 그들이 표현을 깎아의 구매자 부담을 감소 때문에 시행하기 쉬운. 반대로, 판매자는 기술적인 breaches를 위한 책임을 창조하기 때문에 과별한 reps에 저항합니다. 이 협상은 실제적인 위험 할당을 반영합니다. 구매자는 특정성을 위해 밀어, 판매자가 지식의 최고 또는 공개를 제외하고 일반적인 언어 및 자격을 강요한다.

결산에 escrow 계정은 정의 된 기간 동안 구매 가격 (10%에서 20 %)의 일부를 보유, 일반적으로 12 ~ 24 개월. 발명가가가 발생하면 구매자의 escrow에서 만족합니다. 이 자금이 배포되고 자금을 보장함으로써 구매자를 보호합니다. 뉴욕 법원은 규정에 따라 escrow 배열을 엄격히 시행했습니다. 구매자는 escomrow에서 복구해야 할 주장이 정의 된 indemnification 범위 내에서 떨어지고 모든 절차 (비행기 및 방어 기회)를 충족해야합니다. Real-world 경험은 많은 분쟁이 주장을 적시 통지하고 판매자가 분쟁할 수있는 공정한 기회를 가지고 있는지 여부를 통해 발생한다는 것을 보여줍니다.

인수가 항신, 산업별 라이센스 또는 외국투자 검토 (CFIUS)를 필요로 하는 경우 계약은 지연 비용과 위험을 부담해야 합니다. 재료 금지 변화 (MAC) 절은 물질적 불리한 사건이 서명과 닫힘 사이에 발생하면 구매자가 종결 할 수 있습니다. 뉴욕 남부 지구에 재판소를 포함한 법원은 매우 좁은 MAC 절을 해석했습니다. 구매자는 사업이 감소되었지만, 쇠퇴가 재료, 내구성 및 산업에 영향을 미치는 일반적인 경제 조건으로 인한 것으로 나타났습니다. 이 높은 바는 MAC 절이 거의 성공 의미; 구매자가 1 차 출구 메커니즘으로 그들을 의지하지 않아야합니다.

세금계산은 일반적 재발생보다 더 오래 살아남을 수 있기 때문에 세액의 부과는 폐쇄 후 몇 년이 될 수있다. 계약은 사전 폐쇄 세 기간에 대한 판매자의 책임을 지정해야하며, 구매자는 세금 분쟁과 협력하는 의무이며 복구 (예를 들어, holdback 또는 직접 클레임)의 기계 적법한 부분을 준수해야합니다. 판매자가 외국인 법인이라면, 구매자는 FIRPTA (Real Property Tax Act)의 경우 구매 가격 일부를 보유해야 합니다. 판매인이 인증서를 제공하지 않는 한 보류에 실패는 IRS로 직접 세금을 빚어 구매자에서 발생할 수 있습니다. 이 계약에 따라 해결해야 할 기술적 인 요구 사항입니다.

대부분의 인수 계약은 뉴욕 법과 뉴욕 법원 (SDNY의 대법원 또는 연방 법정의 상업 부문)을 지정합니다. 뉴욕 법원은 인수 계약에 실질적인 사례 법안을 개발했으며 예측 가능한 정교한 것으로 간주됩니다. 뉴욕 법원의 분쟁에 직면 한 구매자 또는 판매자는 침입 집행, 생존 기간 및 자본 계산에서 잘 개발 된 법학부 혜택을 제공합니다. 뉴욕 남부 지구는 뉴욕 하위 stantive 법에 적용되며 복잡한 상업 분쟁에서 경험한 포럼을 제공합니다. 뉴욕 법과 장소 선택은 전략적 결정이다. 그것은 정권과 친숙한 관계를 가진 당사자를 호의 할 수있다.

생존 기간이 만료되는 경우, 당사자는 최종 회계 및 나머지 위반 주장에 동의해야합니다. 계약은 프로세스를 지정해야합니다 : 구매자는 생존 기간 종료 전에 모든 클레임을 제출해야하며 판매자는 응답 할 수있는 정의 된 기간을 가지고 있으며 당사자가 동의하지 않으면, 문제는 회계 참조 또는 중재로 이동합니다. 구매자가 적시 청구를 제출하거나 적절한 서류없이 주장을 제출하기 위해 실패했기 때문에 많은 분쟁. 법원은 이러한 절차의 요구 사항을 엄격히 시행한다. 생존 기간이 만료되고 주장은 종료되지 않습니다, escrow는 판매자에 출시됩니다. 이 최종 회계 단계는 뉴욕시의 최고 법률 회사가 종종 프로세스가 정확한 문서와 계약 시간에 고착하기 때문에 클라이언트가 예상치 못한 장애물을 볼 수 있습니다.

자주 묻는 질문 무역 협정 법 대상 사업이 국제 상거래에 종사하는 경우 고려 사항 및 공급 계약 지속적인 운영에 대한 자료는 폐관 전에 대응하거나 동의해야합니다.

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