벤처 캐피탈 변호사는 귀사의 회사에 무엇을합니까?

Proper equity structuring는 예상치 못한 희석에서 창시자를 보호하고 증권 규정에 따라 준수를 보장합니다. 벤처 캐피탈 변호사는 기존의 캡 테이블을 검토하고 미래의 합병증을 피하기 위해 조정을 권장합니다.

새로운 라운드를 구축 할 때, 변호사는 기존 옵션과 상호 작용하는 방법을 분석하고 전환 가능한 노트 및 설립자 주식. 옵션 풀이 적절하게 크기가되도록, 그 vesting 스케줄은 회사 이정표를 맞추고 메모 및 선호 주식에 대한 변환 기계는 법적으로 소리입니다. 귀하의 캡 테이블은 불완전하거나 비문되지 않은 주식을 포함하면 변호사는 투자자가 폐쇄하기 전에 치료해야 할 물질 결함으로 기인합니다. 종종 기존 주주에게 비용이 들지 않습니다.

분기별 변호사의 역할은 가장 높은 위험을 파악하고 귀사에 가장 많은 레버리지를 제공하는 것을 식별하는 것입니다. 그들은 단순히 투자자 제안을 수락하지 않습니다; 그들은 당신의 downside를 보호하는 바람직한 조건과 번영 대안에 도전.

주요 조항에는 유동성 선호 사항 (투자자가 출구에서 일반 주주 전에 지불해야하는지 결정), 고분투 항(주가 낮은 가치에 자본을 조달하는 경우 투자자를 보호하는 경우 투자자), 이사회 구성 (당신의 통제 및 의사결정 권위에 영향을 미치는) 및 방어 규정 (이러한 거래에 대한 투자자의 권리 제공). 변호사는 전체 래치드 안티 - 디 lution 항목이 체중을 초과하는 수식 또는 왜 보호 규정의 넓은 정의가 회사를 패러하게 할 수있는 이유를 설명할 수있다. 뉴욕 벤처 관행에서는, 통제 기계 및 출구 승인 문턱에 기간 장 분쟁은 수시로 주관사 deadlock 주장 또는 언어가 주변이나 충돌이 있는 경우에 침해하는 분쟁으로 지상을 제외하고. 명확하고 협상 된 언어는 위험이 감소합니다.

회사의 핵심 기술 및 브랜드가 종종 주요 자산이기 때문에 지적 재산권 소유권을 우선 순위. 벤처 캐피탈 변호사는 모든 IP가 회사에 할당되고 제 3 자 청구의 무료 것을 검증합니다.

이 모든 직원을 만들 IP가 회사에 할당된다는 것을 확인하기 위해 고용 계약을 검토하고, 계약자 합의를 검사하여 어떤 업무에 대한 규정이 존재하며 시행되고 있는지 확인하고 허가 된 IP (오픈 소스 소프트웨어, 타사 API 또는 대학 연구)는 제대로 문서화되어 비즈니스 모델과 충돌하는 제한은 부과되지 않습니다. 회사는 여러 공동 창업자 및 한 명의 공동 설립자가 정식 할당 계약없이 기술에 기여한 경우, 그 기술은 나중에 co-founder 주장의 위험이 있을 수 있습니다. 투자자는 폐쇄하기 전에 깨끗한 IP 할당을 요구하고, 복부적으로 어려운 할 수 있습니다.

많은 회사는 고객 계약, 공급 업체 계약을 가지고 있으며 변경 제어 항목이 포함 된 파트너십 배열. 이 조항은 회사가 회사의 변경을 통제하는 경우 계약 또는 renegotiate 기간을 종결 할 수있는 다른 당사자를 허용할 수 있습니다 (벤처 자본 투자 또는 인수 등).

벤처 캐피탈 변호사는 이러한 조항을 불허하고 사업에 재료 위험을 감수하는지 여부를 평가합니다. 주요 고객 계약이 통제의 변화에 종료 할 수 있다면, 변호사는 투자가 닫기 전에 고객에게 면제를 협상하거나 투자자에게 위험을 공개하고 따라 공감 조정을 권할 것을 권장합니다. 물질의 변화-of 제어 위험에 직면하는 것은 회사의 escrow 계정에서 인디케이션을 주장하고 투자자가 표현 위반을 주장하는 게시물 충돌 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

증권법은 일반적으로 투자자가 공인되어야하며 특정 소득 또는 순의 임계 값에 맞는 것을 의미합니다. 벤처 캐피탈 변호사는 투자를 받아들이기 전에 투자자 인증 상태를 확인하고 규제 노출에서 회사를 보호합니다.

변호사는 소득, 순 가치 및 투자 경험에 대한 투자자 표현을 검토합니다. 투자자가 인증되지 않은 경우, 공인 면제에 대한 귀하의 제기는 투자가 취약 할 수 있으며 투자자는 재결정권을 가질 수있다. 또한 변호사가 투자자가 공인 상태를 잘못 나타내는 것을 발견하면 회사는 투자를 풀거나 투자자의 주장에 대한 방어 할 수있는 압력을 직면할 수 있습니다. 투자의 시간에 따른 입증 인증 검증은 회사와 투자자 모두를 보호합니다.

뉴욕에 법인 설립 또는 New York 투자자로부터 자본을 1 차적으로 올리는 경우, 귀하의 벤처 캐피탈 변호사도 뉴욕 증권 규정을 고려해야 합니다. 뉴욕은 특정 제안에 대한 추가 서류 및 공개 요구 사항을 부과하고, 규제 행동 또는 투자자의 구속권에서 발생할 수 있는 실패를 준수할 수 있습니다.

뉴욕의 벤처 캐피탈 변호사는 종종 New York's Department of Financial Services와 협조하여 제공해야 하는지 확인하기 위해 국가 수준의 등록 또는 통지 서류를 제출합니다. 연방 면제를 위해 제공 할 경우, 뉴욕 법에 따라하지 않습니다. 주 규제 기관은 제안을 중단하거나 복부 또는 얼굴 집행 조치를 요청할 수 있습니다. 상담과의 초기 상담은 연방 및 국가 요구 사항을 모두 준수하며 규제 위험을 줄이고 일정을 닫는 회사의 능력을 보호합니다.

주주 계약은 모든 주식 보유자의 권리와 의무를 정의합니다. 벤처 캐피탈 변호사는 이러한 계약의 균형 설립자가 투자자 보호와 통제하고 회사의 흠과 캡 테이블에 일관성을 보장합니다.

주요 규정에는 투표 계약(주체가 중요한 결정에 어떻게 투표를 지정하는지), 정보 권리 (금융 및 운영 데이터 투자자는 수신되는 것을 정의합니다.), 드래그-알롱 권리를 허용하고 있습니다 (대부분 주주들은 판매에서 참여할 수 있음을 의미합니다), 태그 - 알옹 권한 (소비자 주자도 가능하여 대부분의 경우 판매를 할 수 있습니다). 이 조항은 이사회의 해결책 또는 하자와 부재하거나 충돌하는 경우, 주주는 주요 결정이 이루어지는 방법을 분쟁할 수 있으며 출구가 완전히 지연되거나 실패 할 수 있습니다. 명확하고, 내부적으로 일관된 주주 계약은 그 마찰을 감소시킵니다.

벤처 캐피탈 변호사는 인수, 합병증 또는 이차 판매를 포함하여 잠재적 인 출구를 계획하는 데 도움이됩니다. 이 거래는 물론, 이러한 거래를 촉진하고 당신의 이익을 보호합니다.

변호사는 주주 계약에 대한 평가를 통해 해당 순위 및 태그 공무권이 제대로 정의되고, 취득 절차가 명확하고 어떤 관리 인센티브 계획이나 수익금 지급은 법적으로 소리임을 확인하는 것을 확인합니다. 회사는 인수되면, 구매 계약은 일반적으로 IP 소유권, 규정 준수 및 금융 정확성에 대한 회사로부터 reps and Guaranteeies를 요구할 것입니다. 회사의 생활 전반에 걸쳐 깨끗한 문서 및 관리를 유지한 변호사는 그 reps을 지원하고 인플레이션 책임을 최소화 할 수 있습니다. 또한 변호사는 세금 효율적인 출구 구조에 조언하고 모든 주주가 폐쇄에서 권리를 이해하고 의무를 준수 할 수 있습니다.