회계 소송 : 재투자가 10b-5 클레임이 언제?

SEC 규칙 10b-5 (17 C.F.R § 240.10b-5)는 증권의 구매 또는 판매와 관련하여 물자 misstatements 또는 omission를 금지하고, Securities Exchange Act § 10 (b)에 따라 발행인과 임원들의 행동을 담당하는 주된 연방 개인 권리를 제공합니다. 1995년 (PSLRA, 15 U.S.C. § 78u-4)의 개인적 보안 소송 개혁법은 전례적으로 거짓된 진술을 요구하는 고도로 강화된 해설 표준과 왜 문헌이 잘못되었는지 그리고 과학자의 강한 주장을 부과합니다. § 78u-5의 기대 진술을 위한 Statutory 안전한 항구는 중요한 요인을 식별하는 의미있는 주의적인 문에 의해 동반한 투상력을 보호합니다. SLUSA (1998 증권 소송 제복 표준 법)은 국가 무역 금융 구금 연방 포럼 지배를 금지하는 국가 법률 클래스 조치를 면제합니다. 제품 정보 책임의 연습은 전략을 해소하기 위해 10b-5 모션을 처리, PSLRA 발견 도전과 병렬 SEC 조사 조정이 이어지 않은 무대에서.

Tellabs Inc. .. Makor Issues & Rights, Ltd. 551 U.S. 308 (2007)는 모든 반대 무고한 인섭으로 주장하는 적어도 방해를 창조하는 과학적 기준의 "강력한 inference"을 설치했습니다. GAAP 출발, 내부 제어 고장, 감사위원회 경고 및 적승 거래의 할당을 통해 Pleading 과학자는 응용 프로그램에 실질적인 회로 변이와 사실 특정 분석을 만듭니다. 핵심 운영 교리 및 기밀 증언 얼굴 PSLRA의 엄격한 scrutiny 소스 신뢰성, 지식 기반, 그리고 증거 요구 사항을 비교하는 것을 기준으로. Janus Capital Group, Inc. .. First Derivative Traders, 564 U.S. 135 (2011)는 콘텐츠 및 커뮤니케이션에 대한 궁극적 인 권위를 가지고있는 성명의 "메이커"로 제한되는 기본 책임입니다. 제품 정보 자본시장 및 증권 연습은 Tellabs 과학자 분석, Janus maker 교리 응용 프로그램 및 클래스 액션 진행을 통해 PSLRA 포대 방어를 처리한다.

Big R restatement (Form 8-K Item 4.02 plus reissued 재정) 이전 금융이 더 이상 의존하지 않아야하는 신호, 일반적으로 다음 자료 임차 트리거 주주 클래스 행동 소송을 따르십시오. Little r restatement (8-K Item 4.02)없이 현재 서류의 임 재료 오류가 발생하지만, 누적적으로 수정이 필요하며 훨씬 낮은 소송 프로파일을 필요로합니다. SAB 99 (Staff 회계 Bulletin No. 99)는 정량적 및 품질 구조체를 제공하여 준 적층적인 요소의 약 5 %의 관련 기본을 보완합니다. 최근 SEC 집행은 "Little r"에 초점을 맞 춥니 다 R 치료가 보장 된 경우 복원 분류 결정의 감사위원회를 상승했다. 제품 정보 회계 malpractice 연습은 큰 R 대 작은 r 분류 분석, SAB 99 재료 위치 및 평행 감사위원회 deliberation 지원 처리.

SAB 99 양적 분석은 관련 기본 (네트워크 소득, 수익, 주주의 주식, 총 자산)에 대한 엄지의 전형적인 5% 규칙을 적용하지만 명시적으로 정량 임계 값에 독점적 인 의존을 거부합니다. SAB 99의 Qualitative 요인은, 대출 covenants에 영향을 미치는 규제 요구 사항과 준수에 대한 수입 추세를 증가하는 마스크 변경을 포함하고 관리 보상을 늘리고 불법 거래를 숨겨. SAB 108 (2006)는 철 커튼 및 롤오버 방법로 이전 해 오류가 발생하면 재료가 손상된 상태에서 두 가지 접근법에 따라 평가를 필요로합니다. Inadvertent Error vs 의도적 조작은 사기를 지원하는 의도적인 위반과 소송 전략을 구동하며, 일반적으로 negligence 기반 이론에 제한되는 과실 오류가 발생했습니다. 제품 정보 회계 감독 및 감사 SAB 99/108 재료 분석, 철 커튼 / 롤오버 응용 및 병렬 감사위원회 문서 검토를 처리.

Sarbanes-Oxley Act § 302 (15 미국 § 7241)는 CEO와 CFO가 금융 문헌의 정확성, 공시 제어 및 재료 약점 식별을 포함하여 분기별 보고서를 인증하는 데 필요한 것을 요구합니다. 섹션 404 (15 미국 § 7262)는 PCAOB AS 2201의 가속된 파일러에 대한 감사인 attestation와 재무보고 (ICFR)을 통해 내부 제어의 관리 평가를 요구합니다. 906 (18 미국 § 1350)은 형사 책임을 5 백만 달러까지 부과하고 20 년의 임박을 가지고 심각한 개인 임원 노출을 만드는 거짓 인증. SEC 규칙 13a-14는 특정 인증 언어와 임원을 위한 책임의 밑에 개인적으로 서명 증명서를 가진 § 302 증명서 필요조건을 실행합니다. 제품 정보 관련 항목 연습은 SOX § 302/404/906 인증 분석, ICFR 문서 검토 및 복원 상황에 병렬 개인 임원 책임 방어를 처리한다.

ICFR 물자 약점 공개는 품목 4 모양 10-K 물자를 잘못해서 막거나 적시에 검출하지 않는 손상의 적당한 가능성을 창조하는 부족을 보고합니다. 불완전한 부족 (물 약점 보다는 더 가혹한)는 감사위원회 공개 보고를 요구하고, 내부 조사 방아쇠를 창조하지 않습니다. SEC 규칙 102(e) 분야 회계사 및 감사 집행 발표 (AAER)는 법 위반과 감사의 오해를 위한 공공 시행 프레임 워크를 제공합니다. SEC 규칙 10D-1 (필수 클로백 규칙, 효과적인 2023) 및 Dodd-Frank § 954는 상장 회사가 회계 재난을 따른 임원으로부터 인센티브 기반 보상을 복구하기 위해 나열된 회사를 요구합니다. 제품 정보 회계 방어 연습은 물질 약점 재약, AAER 응답 전략 및 병렬 규칙 10D-1 clawback 방어를 강제 진행합니다.

기본 Inc. .. Levinson, 485 미국 224 (1988)는 공공 임의로 효율적인 시장에서 재고 거래 할 때 재판매의 사기에 - 시장에서 예비 소비를 설립했습니다. Halliburton Co. .. Erica P. John Fund, Inc. 573 U.S. 258 (2014) 보존 된 기본 예비 소비하지만 가격 영향의 증거로 클래스 인증 단계에서 재부할 수 있습니다. Goldman Sachs Group, Inc. .. Arkansas Teacher Retirement System, 594 U.S. 113 (2021)는 일반적인 성명이 실질적으로 비효율적인 조회를 가진 사기에 시장 전세의 영향을 미칩니다. Dura Pharmaceuticals, Inc. .. Broudo, 544 U.S. 336 (2005)는 무사태로 인한 경제적 손실을 보여주는 손실 카우스레이션을 필요로하며 구매시 단가의 인플레이션이 아닙니다. 제품 정보 교육 및 훈련 연습은 사기에 시장 재발견, Halliburton 가격 충격 사건 학문을 취급하고, 종류 증명서 진행의 맞은편에 평행한 Dura 손실 카우스 방어를 덮습니다.

§ 10(b)/Rule 10b-5의 외부 감사 책임은 일반적으로 감사 보고서에 대한 의견으로 제한 된 Janus 표준에서 "제조업체"로 심사 및 인증하여 평평한 판단을 요구합니다. Stoneridge 투자 파트너 v. Scientific-Atlanta, 552 미국 148 (2008) 제한적 인 및 방어자의 행동에 투자자가 직접 의존하는 § 10 (b)의 비난 책임. SEC 규칙 102(e) (17 C.F.R. § 201.102 (e)는 임의 전문 행위를 위한 위원회 앞에 연습에서, 중단하고, 좌절하기 위하여 SEC를 censure, suspend 또는 막대기 회계사를 허가합니다. SOX § 105의 PCAOB 집행은 최대 $ 750,000 개인 및 15 백만 회사의 시민 처벌을 부과하고 감사 회사 misconduct를 위한 등록 산션이 포함되어 있습니다. 관련 기사 aiding 과 abetting 사기 방어는 돌리지 범위 분석, 규칙 102(e) 관리 응답 및 다중 면 회계 소송 진행을 통해 병렬 PCAOB 시행 전략을 처리합니다.

큰 R restatement (Form 8-K Item 4.02 disclosure plus reissued 재정적인 문) 이전 금융이 더 이상 의지하지 않아야, 일반적으로 SAB 99 양적 및 품질 분석의 밑에 물자 misstatement를 따르십시오. Little r restatement는 8-K filing 또는 reissuance 없이 현재 기간에 immaterial 과실을, 이전 오류가 개별적으로 immaterial 그러나 cumulatively 요구할 때 발생하는 손상을 수정합니다. 최근 SEC 집행 "Little r"에 초점을 맞 춥니 다 큰 R 치료가 보장 된 것은 감사위원회 scrutiny를 높이는 데 중점을두고 있습니다.

PSLRA는 특히 정체성을 가진 평탄한 관계를 요구합니다. 각 진술은 왜 문이 잘못되었던지, 그리고 Tellabs (2007)의 밑에 과학자의 강한 방해를 지원하는 사실 이유입니다. PSLRA는 초기 케이스 단계에서 중요한 방어 레버리지를 제공하면서 모션 중에 자동 발견 숙박을 부과합니다. PSLRA는 앞으로 보기 진술을 위한 안전한 항구를 가진 영예 문헌의 뜻깊은 요인을 식별하는 의미있는 주의적인 성명서에 의해 동반한 투상 보호합니다.

외부 감사원은 판당 캐피탈 (2011)의 10(b)/Rule 10b-5 책임, 일반적으로 의견 언어에 대한 "제조업체"로 제한합니다. Stoneridge (2008)는 투자자가 직접 신뢰를 요구하는 § 10(b)의 개인 책임과 의무화에 대한 합의와 금지를 없애고 있습니다. 감사의 책임은 일반적으로 증권법 § 11/§ 12 주장 (IPO / 두 번째 제공), 국가 법률 전문 말라프랙트 및 SEC 규칙 102(e) 관리 분야를 통해 추구됩니다.