골든 파라츄트와 섹션 280g 세금 국방

IRC § 280G는 통제에 있는 변화가 뒤에 1% 최고 1 % 또는 정상 250에서 높은 보상된 직원을 가진 개인 (사무실자, 주주)를 분리하기 위하여 과잉 기하학 지불을 위한 법인세 감응작용을 denies. 개별 분석은 모든 임원 회의장, 주주 또는 각에 적용되는 별도의 § 280G 분석을 가진 보상 임계 값을 식별해야합니다. § 280G는 현금 상속, 가속된 equity vesting, 유지 보너스 및 지속적인 이익을 포함하여 통제에 있는 변화에 계속되는 지불에 적용합니다. 공공 회사 및 대부분의 민간 기업은 개인 회사에 대한 제한 주주 승인 예외로 280G를 §. 제품 정보 경영방침 연습은 개별 식별, 지불 범위 매핑 및 기본 금액 계산을 기초 진단 단계로 처리합니다.

§ 280G는 통제 (CIC) 정의에 있는 변화 Treas를 따릅니다. Reg. § 1.280G-1 Q & A 27-29 4 카테고리 : 소유권 (50% +), 효과적인 제어 (35% +) 및 실질적 자산 판매 (40% +)의 변경 및 보드 대부분 변화. 단일 트리거 vesting (CIC 혼자에 먹이) 즉시 § 280G 노출 모든 가속된 equity 값이 있는. 이중 트리거 vesting (CIC 플러스 자격 종료, 일반적으로 12-24 개월) 강한 § 280G 방어를 제공합니다. Hostile takeover, 친절한 합병 및 이동 개인 거래 모든 트리거는 처리 구조가 침입을 방지하는 280G 분석. 정확한 CIC 트리거를 식별하고 vesting 구조를 검토 경영진 일반적으로 모든 거래가 닫기 전에 유효한 방어를 다시 형성합니다.

§ 280G는 5 년 전 CIC 연도에 평균 연간 세금 보상과 같은 기본 금액 초과 지불으로 과잉 패러츄트 결제를 정의합니다. § 4999은 수신자 임원 (일반 소득세 이외에)에 의해 지불 초과 된 배당 20 %의 excise 세금을 부과합니다. § 280G 임계 값 규칙: 총 기하학 지불 동등한 경우 또는 3x 기본 금액을 초과하면, 1x 기초 이상의 모든 parachute 결제는 과잉 파라크릿 지급이됩니다. § 280G(b)(4) 미만의 Reasonable 보상은 문서 요구 사항에 적합한 보상으로 지급할 수 있습니다. Properly 구조화 - 연혁 배열은 비합성 및 포스트-employment 서비스를 위해 특히 contemporaneous 적당한 보상 문서를 통해 과잉 parachute 특성화 할 수 있습니다.

수정된 cutback 규정은 § 280G 문턱 (2.99x 기본 금액)의 밑에 단지 퍼센트 지불을 자동적으로 삭제한 법인 감응작용 보전과 20% excise 세금 피합니다. 더 나은 후 세금 규정은 표준 지급 (유료 excise tax)의 밑에 임원 그물 복구를 비교합니다. .ersus 수정 된 cutback (보세 세금)는 큰 금액으로 지불됩니다. Walk-away rate analysis (Excise tax 후의 관대 그물 복구) 드라이브는 일반적으로 특정 임계값과 심한 최대 거의 경쟁 포스트 2010 아래에서 최적의 절단으로 제공 설계. Dodd-Frank Section 951 Say-on-Parachute disclosure는 2010 년부터 총업에 대한 ISS / Glass Lewis 투표와 정치가의 비극적 인 규정을 만들었습니다. 이 대안을 모델링하는 것은 우리의 일부입니다 사업 세금 실습의 표준 전처리 진단, 종종 6 ~ 7 형 세금 절감을 변경하지 않고도 제정합니다.

§ 280G 주주 승인은 개인 회사에 대한 면제를 요구합니다. 투표 주식의 75 % (분명 된 개인 제외) 적절한 공개로 특정 기하 지불을 승인해야합니다. Treas의 밑에 공시 필요조건. 등록. § 1.280G-1 Q&A 6 위임 자료는 투표 전에 양, 수령인 및 기류 지불의 상황을 포함하여 공개합니다. 공공 회사는 Dodd-Frank Section 951의 필수 Say-on-Parachute 투표와 주주 승인 면제를 사용할 수 없습니다. § 280G 결과를 제거하지 않습니다. 승인 절차, 투표 탭 및 문서 요구 사항은 기술 준수 중요 사항과 개인 회사 면제 가용성을 구동. 개인 회사 직원 혜택 면제는 경직하게 좁고, 작은 공시가 자주 불평하지 않는 한 75%의 투표입니다.

Dodd-Frank Section 951 (Securities Exchange Act § 14A(b))는 M&A 거래에서 황금 기하 보상에 비결 주주 자문 투표를 402(t) 공개해야 합니다. SEC 항목 402 (t) 규정 S-K (17 C.F.R § 229.402(t)) 위임장 및 M&A 프록시의 각 이름 임원에게 CIC 지불을 보장한다. 투표는 비 바인딩이지만 실패율 (특히 ISS 불리한 권고)은 상당한 평판과 소송 노출을 만듭니다. Say-on-Parachute 투표의 최근 실패율은 연간 Say-On-Pay 표보다 높은 수준에서 추적합니다. 제품 정보 고용 및 보상 팀은 ISS scrutiny를 부과하기 위해 투자자 관계 상담을 따라 402(t) 테이블을 준비합니다. 프록시 서류 창 전에.

Tornetta v. Musk, 2024 Del. Ch. (rescinded Musk의 $ 56B Tesla 보상 1 월 2024) 전체 공정성 표준에서 임원 보상의 델라웨어 기회 법원 엄격한 검토를 확인했습니다. 디즈니 파생 소송, 906 A.2d 27 (Del. 2006) 감독 독립 및 통보 된 결정 보호와 임원 보상 사업 판단 검토를위한 프레임 워크를 설립했습니다. Compensation Committee Process 모범 사례는 독립적 보상 컨설턴트, 시장 비교 문서 및 상세한 분 기록 deliberation을 포함합니다. 전체 공정성 검토는 보상위원회가 독립 또는 프로세스를 중단하는 곳을 적용하여 Caremark / Marchand 프레임 워크의 책임 잠재력. 포스트 토네타 환경은 우리의 의미 "Employment, 보상 및 혜택" 팀은 기록적인 contemporaneously를, retroactively 건축합니다 - 기록이 전체 공정성 scrutiny의 생존하는 것을 무엇이기 때문에.

SEC 품목 402 (j)는 규칙 S-K의 밑에 황금 parachute 총계 및 연례 보고를 포함하여 포스트 경쟁 보상의 tabular disclosure가 요구합니다. 품목 402/(v) 급여 반대 성과 공개 (2023)는 총 주주 반환에 실제로 지불된 보상 비교를 요구합니다. IRS § 280G 감사 초점 표적은 특정한 벌금 노출을 가진 개인 범위, 기본 총계 계산 및 알맞은 보상 문서를 분리했습니다. Tornetta 프레임 워크 및 Caremark 기반 오버리스트 주장의 주주 파생 소송은 보상위원회에 대한 병렬 소송 통로를 제공합니다. 상호간의 공동창조 -SEC 상담, IRS 간행물 전문가 및 Delaware litigators가 필요한 경우 법인법 affairs 상담은 차별적 인 업무 흐름으로 준비, 감사 응답 및 주주 소송 방어를 관리합니다.

§ 280G는 임산부 지불이 3x 이상 또는 임원의 기본 금액 (연간 5 년 동안 연간 세금 보상)과 동일 할 때 적용됩니다. 트리거 할 때, 1x 기본 금액 이상 모든 패러츄트 지불은 § 4999의 밑에 20% excise 세금에 과잉 퍼시티 지급 대상이됩니다. 황금 패러츄트 변호사는 기본 금액 계산, 트리거 이벤트 분석 및 수정된 컷백 디자인에 대한 세금 자문과 함께 작동합니다.

Say-on-Parachute는 통제에서 변화하는 M&A 프록시 진술에 따라 Dodd-Frank Section 951의 비결 주주 자문 투표입니다. 주주는 SEC 항목 402(t)의 임원진으로 황금 기포 보상을 공개했습니다. Adverse 투표 (특히 ISS 권고) 트리거 명성 손상 및 파생 소송은 보상위원회 프로세스의 scrutiny.

공공 회사 주주는 Say-on-Parachute (non-binding)을 통해 황금 퍼츄트를 차단할 수 없지만 파생 소송을 추구 할 수 있습니다. 개인 회사는 75 %의 승인 (분명 된 개인 제외)을 요구하는 § 280G 주주 승인을 사용할 수 있습니다. 20 %의 세금을 피하기 위해 Tornetta v. Musk (2024)는 보상위원회 프로세스가 일시적으로 중단 될 때 전체 공정성 검토를 통해 주주의 능력을 보여줍니다.