CONTENIDO
- 1. Contabilidad y finanzas empresariales | Área esencial de gestión empresarial
- - Estructura de financiación empresarial
- 2. Contabilidad y finanzas empresariales | Actividad financiera y procedimientos societarios
- - Adquisición y amortización de acciones propias
- - Reducción de reservas
- - Reducción del capital social
- - Decisión sobre la distribución de dividendos
- - Aprobación de los estados financieros
- - Aspectos que las empresas pueden pasar por alto en la práctica
- 3. Contabilidad y finanzas empresariales | Gestión del sistema contable y de los estados financieros
- - Riesgos derivados de la revisión y la manipulación contables
- - Posibles riesgos penales
- 4. Contabilidad y finanzas empresariales | Aspectos que deben examinarse al adoptar decisiones financieras
- - Asistencia de Daeryun
1. Contabilidad y finanzas empresariales | Área esencial de gestión empresarial
La contabilidad y las finanzas empresariales comprenden todas las decisiones y sistemas de gestión relacionados con la actividad financiera de una empresa.
En particular, el refuerzo de la transparencia contable y la ampliación de la normativa sobre información financiera están haciendo cada vez más complejas las cuestiones jurídicas y regulatorias relacionadas con la actividad financiera empresarial.
Entre las principales actividades se incluyen las siguientes.
- Diseño de estructuras de financiación e inversión
- Elaboración y aprobación de estados financieros
- Políticas de dividendos y capital
- Mejora y optimización de la estructura financiera
Las estrategias financieras pueden variar considerablemente según la etapa de crecimiento de la empresa. En particular, la estructura de financiación y los cambios en el gobierno corporativo pueden influir de manera importante en su valor.
Estructura de financiación empresarial
Las empresas obtienen financiación de distintas formas para ampliar y desarrollar su actividad.
Las principales formas de financiación son las siguientes.
Forma de financiación | Contenido principal |
Emisión de acciones | Obtención de fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones |
Emisión de bonos corporativos | Obtención de financiación mediante la emisión de bonos |
Préstamos de entidades financieras | Obtención de financiación ajena mediante préstamos bancarios y otros instrumentos |
Financiación mezzanine | Bonos convertibles (CB), bonos con warrants (BW), entre otros |
Recientemente también se utilizan diversas técnicas financieras, como los bonos perpetuos, los instrumentos de capital híbrido y las permutas de rendimiento total (TRS).
Dado que la forma de financiación puede modificar el gobierno corporativo, los derechos de los inversores y las obligaciones de información pública, es necesario examinarla previamente.
2. Contabilidad y finanzas empresariales | Actividad financiera y procedimientos societarios
Las actividades financieras de una empresa están estrechamente vinculadas a los procedimientos del Derecho societario coreano. Entre las principales actuaciones financieras reguladas por este ámbito se encuentran las siguientes.
Adquisición y amortización de acciones propias
La adquisición de acciones propias consiste en que una sociedad recompra sus propias acciones.
Puede utilizarse, por ejemplo, para estabilizar el precio de las acciones, retribuir a los accionistas, obtener recursos para remunerar a los empleados o ajustar el número de acciones mediante su amortización.
Sin embargo, la adquisición indiscriminada de acciones propias puede reducir el patrimonio de la sociedad y afectar a la protección de los acreedores. Por ello, la Ley Mercantil (Código de Comercio) de la República de Corea limita estas adquisiciones al importe de los beneficios distribuibles.
Los procedimientos aplicables, como la compra en bolsa o la oferta pública de adquisición en condiciones uniformes, pueden variar en función de si la sociedad cotiza y del método de adquisición.
Las sociedades cotizadas también deben examinar las cuestiones de información pública relacionadas con la adquisición, tenencia y disposición de acciones propias.
Reducción de reservas
La reducción de reservas consiste en disminuir las reservas de capital o de beneficios constituidas por la sociedad.
Puede utilizarse cuando la sociedad, en lugar de limitarse a acumular beneficios, pretende ajustar su estructura de capital u obtener recursos para distribuir dividendos.
Cuando la suma de las reservas de capital y de beneficios acumuladas excede de 1,5 veces el capital social, puede reducirse dentro de ese exceso mediante acuerdo de la junta general de accionistas.
Por tanto, la reducción de reservas no es una técnica financiera disponible en cualquier momento, sino una actuación societaria sujeta a los límites y procedimientos establecidos por la ley.
Reducción del capital social
La reducción del capital social consiste en disminuir el capital de la sociedad.
Suele plantearse para compensar pérdidas acumuladas, reorganizar la estructura financiera, preparar la captación de inversiones o reestructurar la actividad.
Dado que esta actuación puede afectar considerablemente a los accionistas y acreedores, está sujeta a procedimientos especialmente rigurosos.
Como regla general, la Ley Mercantil exige un acuerdo especial de la junta general de accionistas para reducir el capital. También exige que el contenido principal de la propuesta figure en la convocatoria y en el anuncio público y, en los supuestos ordinarios de reducción, que se siga el procedimiento de protección de los acreedores.
No obstante, la reducción de capital destinada a compensar pérdidas puede aprobarse mediante acuerdo ordinario y, en este caso, también se reconoce una excepción al procedimiento de protección de los acreedores.
Decisión sobre la distribución de dividendos
La decisión sobre la distribución de dividendos consiste en repartir los beneficios de la sociedad entre sus accionistas.
Aunque puede parecer una mera devolución de beneficios, está sujeta a importantes restricciones legales porque implica transferir al exterior parte del patrimonio social.
Conforme a la Ley Mercantil, la sociedad solo puede distribuir dividendos dentro del límite de los beneficios distribuibles y, como regla general, la decisión corresponde a la junta general de accionistas.
No obstante, si la estructura societaria atribuye al consejo de administración la aprobación de los estados financieros, la distribución de dividendos también puede decidirse mediante acuerdo de dicho consejo.
Aprobación de los estados financieros
La aprobación de los estados financieros es el procedimiento que determina jurídicamente la situación contable y financiera de una empresa.
Este procedimiento es importante porque sirve como referencia para distribuir dividendos, informar sobre los resultados de gestión, obtener la aprobación de los accionistas y determinar posibles responsabilidades posteriores.
La aprobación de los estados financieros no constituye una mera confirmación contable, sino un procedimiento esencial vinculado a la posibilidad de distribuir dividendos, al deber de rendición de cuentas de la dirección y a la respuesta ante futuras revisiones contables.
Estas actuaciones requieren un acuerdo del consejo de administración o de la junta general de accionistas y, según el caso, pueden exigir la publicación de información o una comunicación a las autoridades supervisoras.
Aspectos que las empresas pueden pasar por alto en la práctica
Estas cinco actuaciones afectan directamente al patrimonio de la sociedad, a los derechos de los accionistas y a la protección de los acreedores.
Por ello, la ley distingue, según la magnitud de sus efectos, entre acuerdos del consejo de administración, acuerdos ordinarios o especiales de la junta general de accionistas y procedimientos de protección de los acreedores.
En particular, la reducción de capital o de reservas implica principalmente la coordinación de los intereses de accionistas y acreedores, mientras que la distribución de dividendos y la aprobación de los estados financieros están más estrechamente relacionadas con la determinación de los beneficios y la distribución del patrimonio.
Entre los aspectos que las empresas pueden pasar por alto en la práctica se encuentran los siguientes.
2. La amortización de acciones propias y la reducción de capital pueden parecer similares, pero sus procedimientos pueden ser distintos
3. La distribución de dividendos y la reducción de reservas suelen diseñarse conjuntamente, por lo que no deben examinarse por separado
4. Las sociedades cotizadas deben considerar, además de los procedimientos de la Ley Mercantil, las normas de información pública y la posible reacción del mercado
3. Contabilidad y finanzas empresariales | Gestión del sistema contable y de los estados financieros
En los últimos años, el sistema contable empresarial ha evolucionado de forma continua hacia una mayor transparencia y fiabilidad.
En particular, los siguientes sistemas se han convertido en importantes objetos de gestión.
- Funcionamiento del sistema de control interno de la contabilidad
- Designación del auditor externo
- Elaboración y publicación de los estados financieros
- Cumplimiento de las normas contables
Las deficiencias de estos sistemas de gestión contable pueden dar lugar a una revisión contable por parte de las autoridades de supervisión financiera.
Riesgos derivados de la revisión y la manipulación contables
La Comisión de Servicios Financieros y el Servicio de Supervisión Financiera de la República de Corea realizan revisiones contables de las sociedades cotizadas y otras empresas importantes para comprobar si han infringido las normas contables.
Durante estas revisiones se examinan especialmente los siguientes aspectos.
- Criterios de reconocimiento de ingresos
- Valoración de activos y contabilización del deterioro
- Elaboración de estados financieros consolidados
- Operaciones con partes vinculadas
Si la revisión contable detecta actos ilícitos, pueden imponerse las siguientes sanciones.
Tipo de infracción | Ley aplicable | Contenido de la sanción |
Manipulación contable | Ley de Auditoría Externa de la República de Corea | Sanción pecuniaria administrativa (gwajinggeum) y recomendación de destitución de directivos |
Infracción de las normas contables | Ley de Auditoría Externa de la República de Corea | Designación de auditor o imposición de sanciones |
Información financiera pública falsa | Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales | Sanción penal y sanción pecuniaria administrativa (gwajinggeum) |
Además, los resultados de la revisión contable pueden dar lugar a un examen sustantivo de la idoneidad para mantener la cotización y, en los casos graves, al riesgo de exclusión de cotización.
Posibles riesgos penales
La elaboración de estados financieros, la contabilización y la publicación de información, entre otras actividades contables y financieras empresariales, pueden conllevar responsabilidad penal.
En particular, la manipulación contable, la publicación de información falsa y las operaciones fraudulentas pueden dar lugar a penas graves. También puede cuestionarse la responsabilidad de la dirección por abuso de confianza en el ejercicio profesional.
Por ello, es importante que las empresas sometan sus decisiones contables y financieras a un examen jurídico y establezcan simultáneamente un sistema de control interno.
Delito | Pena aplicable |
Manipulación contable (elaboración falsa de estados financieros, entre otros actos) | Pena de prisión con trabajos de hasta 10 años o multa penal de entre 2 y 5 veces el beneficio obtenido mediante la infracción o el importe de la pérdida evitada |
Publicación de información falsa | Pena de prisión de duración determinada no inferior a 1 año o multa penal de entre 4 y 6 veces el beneficio indebido |
Uso de información relevante no pública | |
Abuso de confianza en el ejercicio profesional | Pena de prisión con trabajos de hasta 10 años o multa penal de hasta 30.000.000 de wones surcoreanos |
Apropiación indebida en el ejercicio profesional | |
Engaño a inversores mediante informes financieros falsos | Pena de prisión con trabajos de hasta 20 años o multa penal de hasta 50.000.000 de wones surcoreanos |
Obstrucción de la auditoría externa | Pena de prisión con trabajos de hasta 3 años o multa penal de hasta 30.000.000 de wones surcoreanos |
4. Contabilidad y finanzas empresariales | Aspectos que deben examinarse al adoptar decisiones financieras
Al adoptar decisiones financieras, una empresa debe examinar conjuntamente los siguientes elementos.
✔ Efectos de la forma de financiación sobre el gobierno corporativo
✔ Estructura de los derechos de inversores y acreedores
✔ Requisitos de información pública y regulación
✔ Cuestiones fiscales y contables
✔ Restricciones previstas en los contratos de inversión vigentes
En particular, los cambios en la estructura financiera pueden afectar tanto a la composición del capital de la empresa como al derecho de control y gestión, por lo que requieren un examen estratégico.
Asistencia de Daeryun
Las actividades contables y financieras de las empresas están vinculadas a diversas cuestiones jurídicas.
En particular, en el actual entorno regulatorio contable, el refuerzo de los sistemas de control interno de la contabilidad, auditoría externa y revisión contable ha incrementado la importancia del examen jurídico de las actividades financieras empresariales.
Daeryun Sociedad de Abogados presta asesoramiento jurídico integral sobre contabilidad y finanzas empresariales mediante un equipo multidisciplinar de profesionales del Derecho empresarial, las finanzas, la fiscalidad y la contabilidad.
Asesoramiento sobre estructuras financieras y de financiación empresarial
Daeryun analiza conjuntamente la situación financiera y la estructura de la actividad de la empresa y presta asistencia para diseñar diversas estructuras de financiación, incluidas la emisión de acciones, la emisión de bonos corporativos, la financiación mezzanine y los préstamos de entidades financieras.
También examina la regulación de los mercados de capitales, las obligaciones de información pública y la estructura de los derechos de los inversores para asesorar sobre la organización de la financiación.
Asesoramiento sobre los procedimientos societarios relacionados con la actividad financiera empresarial
Las principales actividades financieras de una empresa, como la adquisición y amortización de acciones propias, la reducción de reservas o de capital y la distribución de dividendos, están sujetas a procedimientos rigurosos conforme a la Ley Mercantil.
En relación con estas actividades, Daeryun presta asesoramiento sobre el examen de los procedimientos del consejo de administración y de la junta general de accionistas, la revisión de los estatutos y las normas internas y los procedimientos de información pública y comunicación, abordando los riesgos jurídicos de la empresa.
Asistencia en revisiones contables y actuaciones de supervisión financiera
Durante las revisiones contables o investigaciones de las autoridades de supervisión financiera se examinan especialmente las posibles infracciones de las normas contables y los problemas relacionados con la publicación de los estados financieros.
Daeryun presta asesoramiento jurídico sobre el conjunto de las actuaciones ante las investigaciones de las autoridades de supervisión financiera, incluida la elaboración de estrategias de respuesta a revisiones contables, la preparación de documentación explicativa y la redacción de escritos de alegaciones.
Revisión de contratos y diseño de estructuras para operaciones financieras empresariales
Durante las actividades financieras de una empresa se celebran diversos contratos, incluidos contratos de inversión, financiación y obtención de fondos.
Daeryun presta asistencia para examinar los riesgos jurídicos que pueden surgir durante la redacción y negociación de estos contratos y diseñar la estructura jurídica de las operaciones.
Actuación en controversias relacionadas con la contabilidad empresarial
Pueden surgir controversias relacionadas con la contabilidad empresarial, como sospechas de manipulación contable, reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios de inversores o sanciones derivadas de revisiones contables.
Daeryun representa a las empresas en diversos procedimientos de resolución de controversias, incluidos procesos civiles, procesos contencioso-administrativos y procedimientos penales, y actúa en conflictos relacionados con la contabilidad y las finanzas.
Para cuestiones que abarquen el diseño de estructuras financieras, las estrategias de financiación, las revisiones contables o las controversias financieras, puede solicitar una 🔗consulta jurídica con un abogado especializado en revisiones contables.
