CONTENIDO
- 1. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Concepto de cotización bursátil
- - Principios básicos de la cotización bursátil
- 2. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Estructura y procedimiento de cotización de acciones
- - Estructura por mercados
- - Procedimiento de cotización de acciones
- 3. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el Mercado de Valores
- - Requisitos de tamaño y dispersión accionarial
- - Requisitos de resultados empresariales (estructura opcional)
- - Requisitos de estabilidad y solidez
- 4. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el mercado KOSDAQ
- - Estructura básica de la cotización en KOSDAQ
- - Requisitos de dispersión accionarial
- - Criterios de resultados empresariales y evaluación del mercado (a elegir)
- - Vías especiales por tecnología y modelo de negocio
- - Traslado de cotización desde KONEX (vía independiente)
- 5. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el mercado KONEX
- - Requisitos formales (requisitos de acceso)
- - Requisitos cualitativos (examen de idoneidad)
- 6. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Ventajas y efectos de la cotización
- - Desde la perspectiva de la empresa
- - Desde la perspectiva de los inversores
- 7. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales riesgos legales
- - Riesgos relacionados con la información pública y la negociación
- - Riesgos internos de la dirección y de la empresa
- - Riesgos relacionados con los accionistas y el mantenimiento de la cotización
- 8. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Estrategia de actuación de Daeryun Sociedad de Abogados
- - Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas, apoyo de Daeryun
1. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Concepto de cotización bursátil
Por cotización bursátil se entiende la autorización para que los títulos representativos de acciones emitidos por una empresa que cumple los requisitos establecidos por la Bolsa de la República de Corea puedan negociarse en el mercado de valores.
Este proceso se rige por la «Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales» de la República de Corea y tiene por objeto garantizar un orden de negociación equitativo mediante el examen de la Bolsa.
No obstante, la cotización no es un sistema que garantice el valor de la empresa ni la seguridad de la inversión.
La Bolsa de Corea se limita a examinar la procedencia de la cotización conforme a determinados criterios, mientras que las decisiones de inversión son responsabilidad de los propios inversores.
Principios básicos de la cotización bursátil
• Principio de cotización de la totalidad de las acciones emitidas
• Formación equitativa de precios y protección de los inversores
2. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Estructura y procedimiento de cotización de acciones
En el asesoramiento jurídico a empresas cotizadas, la cotización que se trata habitualmente es la de títulos representativos de acciones, es decir, la cotización de acciones.
La cotización de acciones se clasifica del siguiente modo según el mercado.
Estructura por mercados
Categoría | Características | Principales destinatarios |
Mercado de Valores (KOSPI) | Orientado a la estabilidad | Grandes empresas y empresas medianas |
Mercado KOSDAQ | Orientado al crecimiento | Empresas emergentes y tecnológicas |
Mercado KONEX | Requisitos de acceso flexibilizados | Pymes en fase inicial |
Aunque todos los mercados forman parte del mismo sistema de cotización, sus requisitos y criterios de examen difieren, y la elección depende de la fase de crecimiento de la empresa.
Procedimiento de cotización de acciones
Durante este proceso, la empresa revisa y adecua de forma general su estructura financiera, su sistema de información pública y su nivel de control interno.
3. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el Mercado de Valores
La admisión a cotización en el Mercado de Valores se examina principalmente en función de la estabilidad y la solidez financiera, y deben cumplirse los requisitos conforme a una estructura determinada.
Los requisitos de cotización se dividen, a grandes rasgos, en requisitos de tamaño, dispersión accionarial, resultados empresariales y estabilidad.
Requisitos de tamaño y dispersión accionarial
Para cotizar en el Mercado de Valores se exige un determinado tamaño empresarial y un grado mínimo de dispersión de las acciones.
• Al menos 1.000.000 de acciones cotizadas
• Aproximadamente 500 accionistas del público en general o más
• Cumplimiento del porcentaje de participación de los accionistas del público en general o del porcentaje de oferta pública
En particular, respecto al requisito de dispersión, debe garantizarse un volumen negociable suficiente tomando como referencia el porcentaje de participación de los accionistas del público en general o el porcentaje de acciones objeto de oferta pública.
Este requisito tiene por objeto garantizar la liquidez del mercado.
Requisitos de resultados empresariales (estructura opcional)
En el Mercado de Valores puede elegirse y cumplirse uno de varios criterios de resultados empresariales, en lugar de aplicarse un único criterio.
Los principales criterios son los siguientes.
• Criterio de capitalización bursátil y beneficios
• Criterio de capitalización bursátil y fondos propios
Por ejemplo, pueden aplicarse vías consistentes en alcanzar unas ventas recientes de al menos 100.000 millones de wones surcoreanos y un determinado nivel de rentabilidad, o una capitalización bursátil de al menos 200.000 millones de wones surcoreanos y el requisito de beneficios.
La existencia de diversas vías permite elegir la más adecuada para la situación de la empresa.
Requisitos de estabilidad y solidez
Para la cotización se evalúan de forma relevante no solo los resultados financieros, sino también la sostenibilidad de la empresa y la fiabilidad de su contabilidad.
• Opinión de auditoría favorable sin salvedades en el ejercicio más reciente
• Inmovilización de las acciones del accionista mayoritario (prohibición de venta durante un periodo determinado)
Estos requisitos sirven como criterios para proteger a los inversores y garantizar la confianza en el mercado.
4. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el mercado KOSDAQ
A diferencia del Mercado de Valores, el mercado KOSDAQ se evalúa principalmente en función del potencial de crecimiento y la capacidad tecnológica, y se caracteriza por permitir la cotización a través de diversas vías en lugar de aplicar un único criterio.
No obstante, con independencia de la vía de cotización, la opinión de auditoría del ejercicio más reciente debe ser favorable sin salvedades, deben cumplirse los requisitos de gobierno corporativo relativos, entre otros, a los consejeros externos y al auditor societario, y las acciones no deben estar sujetas a restricciones de transmisión.
Asimismo, se valoran de forma integral el potencial de crecimiento y la sostenibilidad de la empresa, la transparencia de la gestión y los factores de protección de los inversores.
Estructura básica de la cotización en KOSDAQ
La cotización en el mercado KOSDAQ se divide en varias vías según las características y la fase de crecimiento de la empresa.
• Cotización basada en la evaluación del mercado y el potencial de crecimiento
• Cotización especial por tecnología
• Cotización basada en el modelo de negocio
La existencia de varias vías permite a la empresa elegir la más adecuada en función de su situación financiera o su potencial de crecimiento.
Requisitos de dispersión accionarial
En el mercado KOSDAQ se exige un determinado grado de dispersión de las acciones para garantizar la liquidez del mercado y proteger a los inversores.
Como regla general, la empresa solicitante de la cotización debe contar con al menos 500 accionistas minoritarios y cumplir los requisitos de dispersión relativos, entre otros aspectos, al porcentaje y al número de acciones de la oferta pública.
Estos criterios tienen por objeto evitar una concentración excesiva de las participaciones y crear un entorno de negociación fluido.
Criterios de resultados empresariales y evaluación del mercado (a elegir)
La cotización en el mercado KOSDAQ es posible mediante el cumplimiento de uno de varios criterios de resultados empresariales y evaluación del mercado, en lugar de aplicarse un único criterio.
Categoría |
|---|
Criterio de beneficios (beneficios de las actividades continuadas, entre otros) |
Criterio de capitalización bursátil |
Criterio de ventas |
Criterio de capital |
Indicadores de crecimiento (tasa de aumento de las ventas, entre otros) |
Estos criterios se aplican en paralelo, por lo que las vías de cotización disponibles varían según la estructura financiera y el potencial de crecimiento de la empresa.
Vías especiales por tecnología y modelo de negocio
El mercado KOSDAQ también permite vías especiales de cotización basadas en la capacidad tecnológica o el modelo de negocio.
• Evaluación y recomendación del modelo de negocio por la entidad colocadora para la cotización
De este modo, incluso una empresa en fase inicial que todavía no genere beneficios puede cotizar si se reconocen su capacidad tecnológica o su viabilidad empresarial.
Traslado de cotización desde KONEX (vía independiente)
El mercado KOSDAQ dispone de un sistema independiente de traslado de cotización para las empresas cotizadas en KONEX.
En este caso, se aplican las siguientes vías, distintas de los requisitos de cotización ordinarios.
• Recomendación de un asesor designado o de una entidad colocadora para la cotización
• Cumplimiento de los criterios de resultados empresariales o capitalización bursátil
Asimismo, se han establecido diversos criterios, desde Track 1 hasta Track 6, que pueden aplicarse de forma selectiva según la situación de la empresa.
Este sistema de traslado de cotización está diseñado para que las empresas en fase inicial puedan acceder gradualmente al mercado KOSDAQ a través del mercado KONEX.
5. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales requisitos de cotización en el mercado KONEX
Con el fin de facilitar el acceso al mercado de capitales de las pymes y empresas emergentes en fase inicial cuyos resultados aún no se han materializado suficientemente, el mercado KONEX flexibiliza los requisitos financieros y centra el examen de cotización en unos requisitos formales mínimos y en requisitos cualitativos.
Requisitos formales (requisitos de acceso)
El mercado KONEX no exige requisitos financieros como un determinado volumen de ventas o beneficio neto, pero deben cumplirse los siguientes requisitos formales básicos.
Categoría | Contenido | Observaciones |
Condición de pyme | Debe tratarse de una pyme conforme al artículo 2 de la Ley Marco de las Pequeñas y Medianas Empresas de la República de Corea |
|
Asesor designado | Debe celebrarse un contrato de nombramiento con 1 asesor designado | Admisión especial: excluida |
Restricciones a la transmisión de acciones | Las acciones no deben estar sujetas a restricciones de transmisión * No obstante, se exceptúan las restricciones establecidas por una norma jurídica o por los estatutos cuando se considere que no obstaculizan la negociación en el mercado KONEX |
|
Opinión de auditoría | La opinión de auditoría del ejercicio más reciente debe ser favorable sin salvedades |
|
Valor nominal | Debe ser uno de los siguientes importes: 100, 200, 500, 1.000, 2.500 o 5.000 wones surcoreanos | Solo para acciones con valor nominal |
Requisitos cualitativos (examen de idoneidad)
En el mercado KONEX, el asesor designado examina previamente la idoneidad de la empresa solicitante de la cotización, mientras que la Bolsa de Corea revisa principalmente si su cotización resulta adecuada para el interés público y la protección de los inversores.
Durante este proceso se valoran de forma integral la fiabilidad del equipo directivo, la transparencia de la gestión y la contabilidad, y los riesgos de inversión.
6. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Ventajas y efectos de la cotización
La cotización produce los siguientes efectos tanto para las empresas como para los inversores.
Desde la perspectiva de la empresa
• Mayor reconocimiento y confianza en la empresa
• Mayor facilidad para acometer reestructuraciones (fusiones, escisiones, etc.)
En particular, conforme al artículo 165-6 de la «Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales», las sociedades cotizadas pueden ofrecer nuevas acciones a inversores en general mediante acuerdo del consejo de administración, lo que amplía su flexibilidad de financiación.
Asimismo, el artículo 165-13 de la misma ley amplía el alcance de los dividendos en acciones, mientras que el artículo 165-15 reconoce disposiciones especiales relativas a la emisión de acciones sin derecho de voto.
Desde la perspectiva de los inversores
• Beneficios fiscales
• Valoración equitativa según el precio de mercado
Por ejemplo, conforme al artículo 94 de la «Ley del Impuesto sobre la Renta» de la República de Corea, las acciones cotizadas están exentas del impuesto sobre las ganancias patrimoniales cuando se cumplen determinados requisitos. Asimismo, en virtud de la «Ley del Impuesto sobre Transacciones de Valores» de la República de Corea, se les aplica un tipo impositivo sobre las transacciones inferior al de las acciones no cotizadas.
7. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Principales riesgos legales
Las empresas cotizadas están sujetas a diversas obligaciones legales, como los deberes de información pública y el control interno. Su incumplimiento puede dar lugar no solo a sanciones administrativas, sino también a responsabilidad civil y penal.
Riesgos relacionados con la información pública y la negociación
Categoría | Contenido |
Incumplimiento del deber de información | Información falsa, información tardía u omisión de información relevante |
Operaciones con información privilegiada | Negociación de acciones utilizando información no publicada |
Perturbación del orden del mercado | Prácticas desleales, como la manipulación de precios |
Riesgos internos de la dirección y de la empresa
Categoría | Contenido |
Apropiación indebida e incumplimiento del deber de lealtad | Uso indebido de fondos de la empresa y operaciones improcedentes |
Problemas contables | Denegación de opinión de auditoría y distorsión de la información financiera |
Deficiencias de control interno | Infracciones legales derivadas de un sistema de gestión insuficiente |
Riesgos relacionados con los accionistas y el mantenimiento de la cotización
Categoría | Contenido |
Conflictos entre accionistas | Ejercicio de los derechos de los accionistas minoritarios y conflictos por el control de la empresa |
Incumplimiento de los requisitos para mantener la cotización | Deterioro del capital y empeoramiento de la situación financiera |
Riesgo de exclusión de cotización | Aparición de causas graves, como incumplimientos del deber de información o apropiación indebida |
8. Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas | Estrategia de actuación de Daeryun Sociedad de Abogados
Las empresas que preparan su cotización deben cumplir diversos requisitos, como la adecuación de su estructura financiera, la implantación de un sistema de información pública y la mejora del gobierno corporativo. Durante este proceso también deben examinar las normas de la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales y de la Ley Mercantil (Código de Comercio) de la República de Corea.
Dado que el examen se centra en el sistema de información pública, la situación financiera y el gobierno corporativo, es necesario revisar previamente estos elementos de acuerdo con los criterios aplicables.
Asesoramiento jurídico a empresas cotizadas, apoyo de Daeryun
▶ Apoyo para definir la estrategia según el mercado elegido, como KOSPI o KOSDAQ, y la vía de cotización
▶ Revisión de los sistemas de información pública y gestión interna exigidos durante el examen de cotización
▶ Examen previo de la documentación y las cuestiones jurídicas requeridas durante el procedimiento de examen de la Bolsa de Corea
▶ Adecuación de la estructura para cumplir los requisitos de cotización relativos a la dispersión accionarial, la inmovilización de acciones y la composición del accionariado
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