CONTENIDO
- 1. Resolución y terminación contractuales | Definición
- - ¿Qué es un contrato?
- 2. Resolución y terminación contractuales | Estructura jurídica de la resolución contractual
- 3. Resolución y terminación contractuales | Estructura jurídica de la terminación contractual
- 4. Resolución y terminación contractuales | Cuestiones prácticas y precauciones
- - Cómo actuar
- 5. Resolución y terminación contractuales | Cuestiones controvertidas
1. Resolución y terminación contractuales | Definición
La resolución y la terminación contractuales son actos jurídicos que ponen fin a una relación contractual.
Ambas tienen en común que extinguen los efectos del contrato mediante la declaración de voluntad de una de las partes.
No obstante, existen las siguientes diferencias en función de sus efectos jurídicos, su ámbito de aplicación y el momento en que operan.
▶Terminación: extingue los efectos del contrato hacia el futuro. La relación contractual mantenida hasta ese momento conserva su validez, pero el contrato deja de producir efectos después de la terminación.
La diferencia entre sus efectos también se aprecia en la existencia o inexistencia de la obligación de restitución al estado anterior.
En caso de resolución, cada parte debe restituir lo recibido para volver al estado anterior. En cambio, como la terminación solo extingue los efectos futuros, no nace una obligación separada de restitución.
¿Qué es un contrato?
Un contrato es un acto jurídico mediante el cual dos o más partes hacen coincidir sus declaraciones de voluntad para constituir una relación obligacional.
Conforme a la Ley Civil de la República de Corea, los contratos se dividen en típicos (compraventa, arrendamiento, etc.) y atípicos. También se clasifican, entre otras categorías, en bilaterales y unilaterales, onerosos y gratuitos, y consensuales y reales.
Normalmente, el contrato se perfecciona mediante la coincidencia de dos declaraciones de voluntad, la oferta y la aceptación. Tras su celebración, cada parte asume determinadas obligaciones sobre la premisa de que el contrato será cumplido.
Si se produce un incumplimiento o resulta imposible alcanzar el objeto del contrato, una de las partes puede plantearse su resolución o terminación.
2. Resolución y terminación contractuales | Estructura jurídica de la resolución contractual
En relación con la resolución y la terminación contractuales, examinaremos primero la estructura jurídica de la resolución contractual.
▶Derecho legal y derecho contractual de resolución
-Derecho contractual de resolución: derecho que puede ejercerse cuando concurren los requisitos de resolución establecidos en el contrato o en una cláusula contractual concreta
-Derecho legal de resolución: derecho que corresponde a una parte cuando concurren determinados requisitos jurídicos conforme a la Ley Civil de la República de Corea
▶Requisitos para el nacimiento del derecho legal de resolución
1. Mora en el cumplimiento: si el deudor no cumple la obligación dentro del plazo, la otra parte puede fijar un plazo determinado y requerir su cumplimiento. Si el deudor no cumple, podrá resolver el contrato.
2. Imposibilidad de alcanzar el objeto del contrato tras el vencimiento del plazo: cuando, por el contenido del contrato, sea esencial cumplir en un momento determinado, el incumplimiento dentro del plazo constituye directamente una causa de resolución.
3. Imposibilidad de cumplimiento: si el cumplimiento se vuelve imposible por una causa imputable al deudor, la otra parte puede resolver el contrato.
▶Ejercicio y extinción del derecho de resolución
-La resolución se efectúa mediante una declaración de voluntad dirigida a la otra parte. Una vez ejercida, dicha declaración no puede revocarse.
-El derecho de resolución debe ejercerse dentro del plazo de caducidad y, si no se ejerce en un plazo razonable, puede extinguirse tras el requerimiento de la otra parte.
▶Supuestos habituales de resolución
-Cuando una de las partes no cumple su obligación sin ofrecer explicación alguna
-Cuando no se cumple dentro de un plazo determinado, pese a que el cumplimiento posterior ya no permitiría alcanzar el objeto del contrato
-Cuando el cumplimiento se vuelve imposible por una causa imputable al deudor
3. Resolución y terminación contractuales | Estructura jurídica de la terminación contractual
En relación con la resolución y la terminación contractuales, examinaremos primero la estructura jurídica de la terminación contractual.
▶Concepto de terminación
La «terminación» consiste en poner fin hacia el futuro a un contrato que produce efectos de manera continuada a lo largo del tiempo, como un contrato de arrendamiento o de trabajo.
Por tanto, tras la terminación, los efectos producidos hasta ese momento conservan su validez, pero el contrato deja de producir efectos en lo sucesivo. Esto la diferencia de la resolución, que extingue retroactivamente todo el contrato como si nunca hubiera existido.
▶Nacimiento y requisitos de ejercicio del derecho de terminación
El derecho a poner fin al contrato puede nacer en los siguientes casos:
-Cuando el contrato especifica las condiciones que permiten su terminación
Cuando se cumplen los requisitos de terminación establecidos por la ley
① Cuando una o ambas partes tengan derecho a terminar o resolver el contrato en virtud de este o de una disposición legal, la terminación o resolución se efectuará mediante una declaración de voluntad dirigida a la otra parte.
②La declaración de voluntad prevista en el apartado anterior no podrá revocarse.
▶Efectos de la terminación
El contrato deja de producir efectos a partir del momento de su terminación.
Por tanto, los efectos contractuales producidos hasta ese momento conservan su validez, pero cesan hacia el futuro.
El derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios sigue reconocido con independencia de la terminación.
Por ejemplo, si el contrato se termina por una conducta imputable a la otra parte, podrá reclamarse una indemnización por los daños derivados de ella.
4. Resolución y terminación contractuales | Cuestiones prácticas y precauciones
La resolución o terminación de un contrato no produce efectos jurídicos mediante una mera notificación o declaración, sino que deben cumplirse los requisitos y procedimientos correspondientes.
En particular, las siguientes cuestiones suelen originar controversias en la práctica, por lo que es necesario comprenderlas y prepararlas suficientemente de antemano.
▶Existencia de una causa legítima de resolución o terminación
La finalización unilateral del contrato sin una causa imputable claramente determinada puede dar lugar a una reclamación de indemnización por daños y perjuicios de la otra parte.
Por ello, es importante determinar si existe una verdadera imposibilidad de cumplimiento o si concurren los requisitos de resolución.
▶Comprobación de la posible extinción del derecho de resolución o terminación
Si el derecho de resolución se ha extinguido después del requerimiento de la otra parte o si el objeto ya ha resultado dañado y el derecho no puede ejercerse, la resolución del contrato puede considerarse inválida.
▶Cumplimiento de los requisitos formales y del método de notificación
Para evitar controversias, la declaración de voluntad debe comunicarse claramente por escrito o mediante un método que permita acreditar sus efectos jurídicos, como el correo con certificación del contenido.
▶Indemnización por daños y perjuicios y cumplimiento simultáneo
Cuando se resuelve el contrato, cada parte queda obligada a restituir lo recibido y también puede formularse una reclamación de indemnización por daños y perjuicios.
En ese caso, también debe considerarse si las obligaciones de restitución y de indemnización se encuentran vinculadas por una relación de cumplimiento simultáneo.
Cómo actuar
Examinaremos cómo actuar por cuenta propia ante una resolución o terminación contractual.
✅ 1. Comprobar si se cumplen los requisitos de resolución o terminación
En primer lugar, debe comprobarse si concurren los requisitos jurídicos para resolver o terminar el contrato.
[Lista de comprobación de los requisitos de resolución]
-¿La otra parte ha incumplido sus obligaciones contractuales sin causa justificada?
-¿Incluye el contrato una cláusula que permita resolverlo si no se cumple dentro de un plazo determinado?
-¿Se ha vuelto imposible alcanzar el objeto del contrato?
-¿El cumplimiento del contrato se ha vuelto imposible por una causa imputable a la otra parte?
[Lista de comprobación de los requisitos de terminación]
-¿Se trata de un contrato de tracto sucesivo, como un arrendamiento o un contrato de trabajo?
-¿El contrato establece que puede terminarse si se cumplen determinadas condiciones?
-¿La estructura del contrato permite ponerle fin hacia el futuro?
✅ 2. Redactar una notificación de resolución o terminación
Para resolver o terminar un contrato, debe efectuarse una declaración de voluntad clara dirigida a la otra parte. Una comunicación meramente verbal puede originar controversias.
La notificación debe redactarse por escrito, por ejemplo, mediante una certificación del contenido, e incluir los siguientes elementos.
[Elementos básicos de la redacción]
-Título: notificación de resolución (o terminación) contractual
-Datos del remitente y del destinatario
-Fecha de celebración y resumen del contenido del contrato
-Indicación de la causa de resolución o terminación
-Manifestación clara de la voluntad de resolver o terminar el contrato
-Fecha de notificación y firma o sello
✅ 3. Método de notificación: correo con certificación del contenido o correo electrónico
El método que ofrece mayor seguridad probatoria es el correo con certificación del contenido.
-Envío desde una oficina de correos mediante certificación del contenido + correo certificado
-Puede utilizarse posteriormente como prueba de la declaración de voluntad de resolver o terminar el contrato en caso de controversia jurídica
Si se utiliza el correo electrónico como medio alternativo, debe conservarse un registro de recepción, como un mensaje de confirmación o una confirmación de lectura.
✅ 4. Exigir o efectuar la restitución al estado anterior o la indemnización por daños y perjuicios
En caso de resolución, dado que se considera que el contrato nunca existió, pueden ser necesarias las siguientes actuaciones posteriores.
[Ejemplos de restitución al estado anterior]
-Devolución de las arras o de la señal recibida
-Recuperación de los bienes ya entregados o de la contraprestación por los servicios prestados
-Inclusión de intereses en la devolución de dinero
[Ejemplos de indemnización por daños y perjuicios]
-Gastos efectuados confiando en el cumplimiento del contrato
-Daños efectivos, incluidos los costes de oportunidad
※ Deben conservarse documentos que permitan acreditar la existencia y la cuantía de los daños, como justificantes de transferencias bancarias, recibos o correos electrónicos.
✅ 5. Si la otra parte no responde: certificación del contenido + preparación de un proceso civil
Si la otra parte no acepta la resolución o terminación del contrato o se niega a efectuar la devolución o el resarcimiento, pueden seguirse las siguientes etapas:
-Envío de una certificación adicional del contenido: nuevo requerimiento de cumplimiento
-Asesoramiento de la Corporación Coreana de Asistencia Jurídica o asistencia de un abogado
5. Resolución y terminación contractuales | Cuestiones controvertidas
La resolución y la terminación contractuales no son cuestiones que se agoten en una simple manifestación de voluntad.
Al tratarse del ejercicio de un derecho potestativo que extingue la eficacia del contrato, deben cumplirse requisitos jurídicos estrictos y existe, además, una elevada posibilidad de controversia.
De acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley Civil de la República de Corea y la interpretación jurisprudencial, a menudo resulta incierta la propia existencia del derecho de resolución o terminación, y también es difícil prever la respuesta de la otra parte.
En particular, cuando concurren cuestiones complejas de Derecho civil, como una reclamación de indemnización por daños y perjuicios, la restitución al estado anterior o la excepción de cumplimiento simultáneo, en la práctica puede resultar difícil que una persona determine por sí sola con precisión los requisitos jurídicos y adopte una estrategia de respuesta.
Este despacho ofrece servicios jurídicos integrales en los que abogados especializados en asuntos civiles se ocupan del análisis de las cláusulas contractuales y la comprobación del cumplimiento de los requisitos, de la estrategia para afrontar la controversia y del eventual proceso judicial posterior.
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