CONTENIDO
- 1. Financiación de adquisiciones | Concepto
- - Necesidad de la financiación de adquisiciones
- 2. Financiación de adquisiciones | Modalidades
- - Financiación de adquisiciones mediante deuda
- - Financiación de adquisiciones mediante capital
- - Financiación mixta de adquisiciones
- - Financiación de adquisiciones mediante compra apalancada
- 3. Financiación de adquisiciones | Procedimiento
- - Descripción del procedimiento
- 4. Financiación de adquisiciones | Estrategia para operaciones de M&A
- - ¿Cuándo puede ser necesaria la asistencia de profesionales?
1. Financiación de adquisiciones | Concepto
La financiación de adquisiciones es un servicio financiero destinado a obtener los fondos necesarios para operaciones de fusión y adquisición (M&A).
En otras palabras, cuando una empresa adquiere otra o se fusiona con ella, obtiene los fondos necesarios mediante préstamos de bancos, sociedades de valores u otras entidades financieras.
En particular, desde la introducción en 2013 del régimen coreano de operadores integrales de inversión financiera, las sociedades de valores también pueden prestar servicios de financiación de adquisiciones, lo que ha ampliado las opciones disponibles para obtener fondos.
Necesidad de la financiación de adquisiciones
Como las operaciones de M&A suelen alcanzar importes de varios billones de wones surcoreanos, no resulta fácil adquirir una gran empresa únicamente con un capital propio reducido.
Por ello, durante el proceso de adquisición puede ser necesario recurrir a la financiación de adquisiciones para obtener los fondos requeridos.
En sentido estricto, la financiación de adquisiciones consiste en que el adquirente o una sociedad instrumental (SPC) constituida por este obtiene un préstamo de una entidad financiera.
En sentido amplio, también comprende la obtención de fondos mediante aportaciones de capital de inversores financieros, además de la financiación mediante deuda.
2. Financiación de adquisiciones | Modalidades
La financiación de adquisiciones puede adoptar distintas modalidades en función de su finalidad y del método empleado para obtener los fondos.
Entre las principales se encuentran la financiación mediante deuda, mediante capital, mixta y mediante compra apalancada .
Financiación de adquisiciones mediante deuda
La financiación de adquisiciones mediante deuda consiste en que el adquirente obtiene fondos prestados de una entidad financiera para financiar la adquisición.
El adquirente recibe un préstamo de una entidad financiera determinada y compra las acciones o los activos de la sociedad objetivo. Posteriormente, amortiza el préstamo utilizando los flujos de efectivo o los activos de dicha sociedad.
Financiación de adquisiciones mediante capital
La financiación de adquisiciones mediante capital consiste en que el adquirente y uno o varios inversores financieros externos realizan aportaciones para constituir una sociedad instrumental (SPC), que adquiere las acciones de la sociedad objetivo.
Esta estructura ofrece la ventaja de reducir la carga financiera del adquirente, aunque requiere una estrecha coordinación con los inversores.
Financiación mixta de adquisiciones
La financiación mixta de adquisiciones consiste en que un inversor estratégico y un inversor financiero realizan aportaciones conjuntas para constituir una sociedad instrumental (SPC), que obtiene fondos prestados de un consorcio de entidades prestamistas para llevar a cabo la fusión o adquisición.
Se trata, por tanto, de una modalidad que combina la financiación externa mediante deuda con las aportaciones de capital de los inversores.
Financiación de adquisiciones mediante compra apalancada
La financiación de adquisiciones mediante compra apalancada consiste en que el adquirente, al obtener fondos prestados de una entidad financiera, ofrece como garantía los activos de la sociedad objetivo, como bienes inmuebles o valores, y utiliza esos fondos para adquirir sus acciones.
Esta modalidad se caracteriza porque el adquirente es el deudor, mientras que la sociedad objetivo aporta la garantía.
3. Financiación de adquisiciones | Procedimiento
El procedimiento de financiación de adquisiciones es el siguiente.
② Negociación de la financiación con el consorcio de entidades prestamistas
③ Obtención de los fondos y ejecución de la adquisición
④ Gestión posterior y aplicación de la estructura de amortización del préstamo
Descripción del procedimiento
En primer lugar, en una operación de financiación de adquisiciones, la entidad adquirente define la estructura de la adquisición y establece el método de financiación y el reparto de riesgos.
A continuación, negocia con el consorcio de entidades prestamistas, incluidas las entidades financieras, las condiciones del préstamo destinado a la adquisición, las garantías y las condiciones de amortización. Durante este proceso también se realizan las correspondientes revisiones jurídicas y financieras.
Una vez confirmada la financiación, el adquirente utiliza capital propio y fondos prestados para adquirir la participación en la sociedad objetivo. Al mismo tiempo, se ejecutan las actuaciones de la operación, como la celebración de los contratos correspondientes, el desembolso de los fondos y la transmisión de la participación.
Después de la adquisición, el adquirente paga al consorcio de entidades prestamistas los intereses y el principal con los beneficios generados por la sociedad objetivo. Esta estructura se gestiona teniendo en cuenta la posterior desinversión.
4. Financiación de adquisiciones | Estrategia para operaciones de M&A
La financiación de adquisiciones es un elemento esencial que debe considerarse al planificar una operación de M&A.
Diseñar desde la fase inicial del proyecto una estructura de financiación adecuada para la operación facilita la obtención de fondos y puede reducir la carga tanto de los inversores como del adquirente.
Entre las distintas modalidades de financiación de adquisiciones, es importante seleccionar cuidadosamente la que se ajuste a las circunstancias y la finalidad de cada operación. También deben gestionarse de forma sistemática la coordinación con los inversores, la revisión de los riesgos jurídicos y la celebración de contratos con las entidades financieras.
Para ello, la colaboración entre profesionales de los ámbitos financiero, jurídico y tributario permite adoptar un enfoque integrado y estratégico que contribuye de forma relevante al desarrollo de una operación de M&A.
¿Cuándo puede ser necesaria la asistencia de profesionales?
En un proceso de financiación de adquisiciones surgen simultáneamente cuestiones complejas de carácter jurídico, tributario y contable, además de las relacionadas con la obtención de fondos.
En particular, pueden plantearse diversas cuestiones jurídicas relacionadas con la celebración de contratos de financiación, la constitución de garantías, la protección de los derechos de los inversores y el cumplimiento de la normativa aplicable a la financiación de adquisiciones.
Daeryun Sociedad de Abogados analiza de forma integral la estructura de adquisición y el plan de financiación del cliente y presta asesoramiento jurídico adaptado al caso, además de formular estrategias de gestión de riesgos.
Asimismo, mediante la colaboración con asesores fiscales, auditores y especialistas en relaciones laborales, examina los problemas que puedan surgir durante la adquisición y prepara las medidas de respuesta correspondientes.
La firma revisa con antelación las cuestiones que puedan surgir durante todo el proceso de financiación de adquisiciones y ofrece apoyo coordinado para responder de forma sistemática a posibles controversias.
Si encuentra dificultades relacionadas con la financiación de adquisiciones, puede solicitar la asistencia de los abogados de Daeryun Sociedad de Abogados especializados en fusiones y adquisiciones.
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