M&A hostil

Una M&A hostil se distingue de una M&A convencional porque la fusión o adquisición se lleva a cabo sin el consentimiento de la dirección ni de los principales accionistas de la empresa objetivo.

Durante este proceso pueden utilizarse métodos como la compra directa de acciones en el mercado o una oferta pública de adquisición, y el pago de primas o las actuaciones judiciales pueden generar costes considerables.

Asimismo, la necesidad de superar diversas estrategias defensivas hace que el procedimiento de adquisición sea complejo; además, la dificultad para prever el resultado implica un riesgo elevado.

No obstante, puede sustituirse a una dirección ineficiente, mejorar la eficiencia de la gestión y generar efectos favorables para el valor de los accionistas.

También puede contribuir a reforzar la competitividad mediante el impulso de la reestructuración empresarial.

Las diferencias entre una M&A hostil y una M&A amistosa son las siguientes.

La oferta pública de adquisición es uno de los principales métodos utilizados en una M&A hostil para obtener el control sin el consentimiento de la empresa objetivo.

Consiste en proponer directamente a los accionistas la compra de sus acciones a un precio fijado durante un periodo determinado, con el fin de adquirir una participación fuera del mercado.

Una contienda por delegaciones de voto es la competencia que, durante una M&A hostil, enfrenta a la parte adquirente y a la dirección existente para obtener derechos de voto en la junta general de accionistas.

La dirección de la empresa objetivo procura conservar el control vigente, mientras que el adquirente obtiene delegaciones de voto de los accionistas para participar en la votación y llevar adelante la adquisición.

Esta competencia por obtener delegaciones de voto constituye una estrategia esencial en las fusiones y adquisiciones hostiles y es un procedimiento relevante que puede provocar cambios significativos en el gobierno corporativo.

En una M&A hostil, la acumulación de acciones en el mercado es una estrategia consistente en comprar de manera continuada acciones de la empresa objetivo en el mercado abierto para adquirir una participación.

Este método pretende obtener el control sin el consentimiento de la dirección y es uno de los mecanismos utilizados habitualmente en una M&A hostil.

Es una estrategia destinada a aumentar los fondos que la parte atacante debe destinar a la M&A.

Para disuadir a los inversores de vender sus acciones, es necesario recurrir al endeudamiento y distribuir dividendos de gran cuantía con un elevado apalancamiento.

También pueden separarse activos esenciales y divisiones empresariales mediante la constitución de personas jurídicas independientes, o venderse a un tercero, para frustrar el objetivo de la M&A hostil.

Asimismo, puede aumentarse la participación mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad y ofrecer a los accionistas existentes acciones preferentes y derechos de suscripción de nuevas acciones para que los conviertan en acciones ordinarias u otros instrumentos.

Es necesario establecer que en cada elección se designe a menos de un tercio del número total de administradores para retrasar la toma de control del consejo de administración.

Además, puede adoptarse la estrategia del «paracaídas de oro», que establece que, si la dirección actual cesa como consecuencia de una M&A, recibirá, además de la indemnización por cese, una compensación adicional considerable en efectivo u opciones sobre acciones, y que la adquisición pueda realizarse a un precio justo.

También cabe recurrir al voto acumulativo, a campañas públicas de opinión y a estrategias procesales.

El principal objetivo de una M&A hostil es obtener el control de la empresa objetivo.

Dado que existen diversos métodos, conviene solicitar asesoramiento profesional al elegir el más adecuado.

Nuestro despacho presta servicios jurídicos integrales, desde el asesoramiento hasta la representación procesal, en los procedimientos relacionados con una M&A hostil.

Asimismo, abogados especializados en fiscalidad y derecho mercantil y penal colaboran con profesionales de la contabilidad, la asesoría fiscal y las relaciones laborales para formular de manera sistemática estrategias adaptadas a cada cliente.

Si se enfrenta a dificultades relacionadas con una M&A hostil, puede solicitar asistencia a los abogados de fusiones y adquisiciones de Daeryun Sociedad de Abogados.