Caso de asesoramiento jurídico a empresas | Asesoramiento sobre la adquisición de una sociedad cotizada mediante una oferta pública de adquisición y su conversión en filial íntegramente participada

El cliente de este asunto era una empresa mediana coreana que examinó la estructura de una oferta pública de adquisición destinada a adquirir una participación y convertir en filial íntegramente participada una sociedad cotizada con la que ya mantenía una relación de colaboración, a fin de incorporar su actividad principal.

La sociedad objetivo contaba con numerosos accionistas institucionales y minoritarios, por lo que los intereses en juego eran complejos. Además, la operación tenía una magnitud considerable y estaba sujeta a diversas normas legales.

Durante el análisis se constató que existían riesgos prácticos importantes en relación con los requisitos de divulgación de información, la adecuación de las condiciones de adquisición, el cálculo de la relación de canje de acciones y los procedimientos de aprobación. El cliente consideró, por tanto, que necesitaba la asistencia de abogados especializados.

En consecuencia, solicitó asesoramiento jurídico a empresas sobre el conjunto de la oferta pública de adquisición para llevar a cabo de forma ordenada este complejo procedimiento.

Los abogados especializados en fusiones y adquisiciones diseñaron de forma integral los procedimientos de oferta pública de adquisición y divulgación de información previstos en la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales de la República de Corea.

Verificaron el periodo de la oferta, el precio de adquisición y la equidad de las condiciones para prevenir riesgos regulatorios relacionados con la divulgación de información falsa o las operaciones desleales.

Asimismo, comprobaron la conformidad legal de documentos esenciales, como la declaración de la oferta pública de adquisición, los textos de divulgación de información y las comunicaciones a los accionistas, para evitar defectos procedimentales.

Antes de celebrar el contrato de adquisición de la participación, elemento central de la operación, los abogados dirigieron una diligencia debida destinada a identificar los riesgos financieros y jurídicos de la sociedad objetivo.

Durante este proceso, analizaron las posibles deudas, los riesgos de litigio y los eventuales incumplimientos del deber de información, e incorporaron los resultados a la estructura contractual para reducir la posibilidad de controversias posteriores a la adquisición.

También examinaron de manera concreta los riesgos de cada cláusula contractual y estructuraron el contrato para proteger adecuadamente la aportación de fondos del cliente.

Tras la oferta pública de adquisición, se llevaron a cabo el procedimiento de canje global de las acciones restantes y el procedimiento de exclusión de cotización.

Los abogados especializados en fusiones y adquisiciones gestionaron conjuntamente los requisitos de aprobación, divulgación de información y notificación previstos en la Ley Mercantil (Código de Comercio) de la República de Corea y en las normas de la bolsa coreana, y prestaron asistencia durante las consultas con cada organismo.

Asimismo, examinaron el cálculo de la relación de canje de acciones y el procedimiento de adopción de acuerdos por el consejo de administración para prevenir posibles controversias jurídicas posteriores, incluidas las objeciones de los accionistas.

La oferta pública de adquisición es un procedimiento complejo sujeto simultáneamente a varias normas, entre ellas la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales, la Ley Mercantil (Código de Comercio) y la Ley de Regulación de Monopolios y Comercio Justo de la República de Corea.

Cada fase, como la notificación, la divulgación de información, la aprobación o la transmisión de acciones, está sujeta a estrictos requisitos formales y exige un examen detallado.