CONTENIDO
- 1. Antecedentes de la solicitud de asesoramiento en M&A
- - Fusión por absorción iniciada por la necesidad de una reorganización interna
- 2. Asesoramiento en M&A: procedimiento de fusión por absorción
- 3. Asistencia prestada en el asesoramiento de M&A
- - Examen de los derechos de los inversores financieros (FI) y obtención de su consentimiento
- - Asesoramiento sobre el procedimiento de fusión por absorción y la notificación de la concentración empresarial
- 4. Resultado del asesoramiento en M&A: fusión por absorción completada
- - Si está considerando una fusión por absorción
1. Antecedentes de la solicitud de asesoramiento en M&A
El cliente que solicitó asesoramiento en M&A era una empresa de plataformas digitales que gestionaba filiales nacionales relacionadas con las tecnologías de la información.
Con la asistencia de un abogado especializado en M&A, pudo completar la operación, incluida la gestión de los riesgos procedimentales y la coordinación de las partes interesadas, para resolver la duplicidad de actividades entre las filiales y la ineficiencia en la gestión del personal.
Fusión por absorción iniciada por la necesidad de una reorganización interna
El cliente era una empresa mediana de plataformas digitales que gestionaba 3 filiales nacionales relacionadas con las tecnologías de la información.
Cada filial prestaba por separado servicios similares, lo que dispersaba el personal y los recursos y ocasionaba un aumento de los costes operativos y retrasos en la toma de decisiones.
En particular, el rápido aumento de la demanda de servicios no presenciales después de la COVID-19 puso de manifiesto la necesidad de tomar decisiones con rapidez e integrar los servicios.
Por ello, se diseñó una estrategia de fusión por absorción para integrar las filiales anteriormente separadas en una única entidad principal.
Sin embargo, los intereses implicados, como la obtención del consentimiento de los inversores financieros (FI) que participaban en cada filial, hacían necesaria la asistencia de un servicio profesional de asesoramiento en M&A.
El cliente encargó el asesoramiento en M&A a un abogado con experiencia práctica en fusiones y adquisiciones para gestionar los riesgos jurídicos de la reorganización y llevar adelante el procedimiento de fusión de forma ordenada.
2. Asesoramiento en M&A: procedimiento de fusión por absorción
La fusión por absorción es el procedimiento mediante el cual se fusionan 2 sociedades; tras la fusión, 1 de ellas subsiste y la otra se liquida y se extingue.
A continuación se exponen los procedimientos básicos necesarios para llevar a cabo una fusión por absorción.
① Redacción del contrato de fusión
El contrato debe incluir las menciones obligatorias previstas en el artículo 523 de la Ley Mercantil de la República de Corea (Código de Comercio), así como aspectos esenciales como la relación de canje de las acciones, la fecha de la fusión y la identificación de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida.
② Publicidad del contrato de fusión
De conformidad con el artículo 522-2 de la Ley Mercantil, debe mantenerse a disposición desde 2 semanas antes de la junta general de accionistas hasta el día en que se cumplan 6 meses desde la fecha de la fusión.
③ Aprobación de la junta general de accionistas
La aprobación se adopta mediante un acuerdo especial de la junta general de accionistas.
No obstante, en una fusión de pequeña escala o simplificada, puede sustituirse por un acuerdo del consejo de administración; aun así, es necesario notificar dicho acuerdo de fusión a los accionistas.
④ Procedimiento de protección de los acreedores
El anuncio debe indicar que los acreedores de la sociedad disponen de un plazo mínimo de 1 mes para presentar sus objeciones a la fusión.
⑤ Agrupación o desdoblamiento de acciones
De conformidad con el artículo 440 de la Ley Mercantil, cuando se agrupen acciones, la sociedad debe fijar un plazo mínimo de 1 mes, anunciar la entrega de los títulos de las acciones y notificarlo individualmente a los accionistas y acreedores pignoraticios.
⑥ Informe sobre la fusión
Como excepción, en una fusión de pequeña escala conforme al artículo 527-3 de la Ley Mercantil, un acuerdo del consejo de administración puede sustituir a la junta general de accionistas.
⑦ Inscripción registral de la fusión
El registro comprende lo siguiente.
▪ Inscripción de la modificación de la sociedad absorbente
▪ Inscripción de la disolución de la sociedad absorbida
▪
Estas inscripciones deben completarse en el lugar del domicilio social principal dentro de las 2 semanas siguientes a la junta general en la que se informe sobre la fusión.
3. Asistencia prestada en el asesoramiento de M&A
La principal cuestión durante la fusión por absorción del cliente era obtener el consentimiento de los inversores financieros (FI) para la fusión, pues la coordinación de los derechos de cada inversor resultaba compleja.
Otra tarea importante consistía en cumplir rigurosamente todos los trámites previstos en la Ley Mercantil de la República de Corea para garantizar la conformidad jurídica del procedimiento de fusión.
El mantenimiento de la equidad entre los accionistas y la gestión de los riesgos operativos derivados de la integración organizativa posterior a la fusión también fueron cuestiones esenciales.
▷ Equidad entre los accionistas y las partes interesadas
▷ Riesgos derivados de la gestión integrada posterior a la fusión
El abogado especializado en M&A examinó detenidamente los contratos de los inversores financieros (FI) y se centró en diseñar una estrategia de negociación destinada a proteger los derechos de cada inversor y obtener su consentimiento para la fusión.
Asimismo, se centró en prestar asesoramiento jurídico adaptado y proponer medidas de gestión de riesgos para garantizar la conformidad jurídica del procedimiento de fusión y resolver las cuestiones de equidad entre los accionistas.
Examen de los derechos de los inversores financieros (FI) y obtención de su consentimiento
El abogado especializado en M&A analizó minuciosamente los contratos de los inversores financieros (FI) que participaban en cada filial e identificó con claridad sus derechos de consentimiento respecto de la fusión y las cláusulas de protección de sus derechos.
Sobre esta base, diseñó de manera sistemática una estrategia de negociación con los accionistas financieros (FI) y redactó los contratos pertinentes incorporando las condiciones de la fusión y la protección de sus derechos.
Esto permitió reducir los posibles motivos de controversia y obtener el consentimiento para la fusión de forma consensuada.
Asesoramiento sobre el procedimiento de fusión por absorción y la notificación de la concentración empresarial
Se prestó asistencia para garantizar el cumplimiento riguroso de todos los trámites previstos en la Ley Mercantil de la República de Corea, desde la redacción y publicidad del contrato de fusión hasta la aprobación de la junta general de accionistas, el procedimiento de protección de los acreedores y la inscripción registral de la fusión.
También se prestó asesoramiento general sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con el procedimiento de notificación de la concentración empresarial, lo que ayudó a gestionar los riesgos jurídicos y a facilitar el desarrollo ordenado de la operación.
4. Resultado del asesoramiento en M&A: fusión por absorción completada
Gracias a la asistencia estratégica de Daeryun Sociedad de Abogados, el cliente logró integrar 3 filiales en una sola persona jurídica.
Las conversaciones con los inversores financieros (FI) concluyeron sin controversias y el procedimiento de fusión se desarrolló con normalidad y sin defectos jurídicos.
Como resultado, el cliente obtuvo una estructura que permitía concentrar el personal y los recursos e integrar los servicios y las infraestructuras duplicados, lo que hizo posible reducir los costes operativos.
Si está considerando una fusión por absorción
Una fusión por absorción no es una simple integración societaria, sino que implica una compleja interacción de intereses.
Requiere conocimientos especializados en distintos ámbitos, como el jurídico, el financiero, el tributario y el regulatorio; si no se gestionan de manera integrada, pueden surgir controversias jurídicas o riesgos financieros imprevistos.
Teniendo en cuenta esta complejidad, puede resultar difícil desarrollar ordenadamente una fusión por absorción sin asesoramiento profesional en M&A.
Daeryun Sociedad de Abogados cuenta con experiencia práctica en fusiones y adquisiciones y dispone de un grupo de trabajo (TF) en el que participan abogados especializados y profesionales de distintos ámbitos, como contables, asesores fiscales y abogados de patentes.
Diseña soluciones adaptadas a cada actividad y presta servicios jurídicos integrales que abarcan el asesoramiento, los contratos y los litigios.
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