Caso de asistencia de un abogado asesor | Asesoramiento en una operación de suscripción de obligaciones canjeables

El cliente de este asunto era una sociedad de propósito especial para inversiones que estudiaba la suscripción de obligaciones canjeables con el fin de invertir, junto con una gestora de activos extranjera, en una empresa coreana de contenidos.

El cliente no pretendía limitarse a adquirir una participación, sino que buscaba una estructura que ofreciera flexibilidad al inversor y, al mismo tiempo, preservara la estabilidad financiera de la empresa. En ese proceso, concluyó que la emisión de obligaciones canjeables era la alternativa más adecuada.

Sin embargo, al tratarse de una estructura compleja que incluía la participación de un inversor extranjero, era necesario un examen profesional de la formalización de los contratos y del cumplimiento normativo.

Ante esta situación, el cliente acudió a un abogado asesor para solicitar asistencia.

A diferencia de los inversores ordinarios, las sociedades de propósito especial (SPC) que invierten en obligaciones canjeables deben considerar tanto la gestión de los activos como la estructura de recuperación de la inversión. Por ello, deben tener en cuenta los siguientes aspectos.

Teniendo en cuenta que las obligaciones canjeables pueden poseer una naturaleza propia de instrumentos de capital y no ser simples obligaciones, el abogado asesor examinó de forma integral la dilución de las participaciones, los cambios en el gobierno corporativo y la posibilidad de conflictos entre las condiciones de canje.

Asimismo, mediante una diligencia debida jurídica y financiera de la empresa objeto de la inversión, identificó pasivos ocultos, operaciones entre sociedades vinculadas y posibles riesgos de litigio, y estableció una estructura de inversión estable.

Se redactaron y revisaron los contratos esenciales, como el contrato de suscripción de obligaciones canjeables, el acuerdo entre inversores y el convenio de coinversión. También se prestó asistencia sistemática en los procedimientos regulatorios, incluidas las declaraciones de operaciones en divisas y la notificación de la concentración empresarial ante la Comisión de Comercio Justo de la República de Corea.

En particular, se incorporaron disposiciones concretas sobre amortización anticipada, derecho de voto y derecho a dividendos para evitar que se menoscabaran los derechos del inversor.

Teniendo en cuenta la estructura mediante la cual el cliente participaría junto con una gestora de activos extranjera, se prestó asistencia para constituir la SPC y diseñar la estructura del fondo.

Se estableció una estructura orientada a la eficiencia fiscal y a definir claramente los derechos y obligaciones de las partes interesadas, lo que reforzó la estabilidad de la inversión.

Las operaciones con obligaciones canjeables presentan estructuras complejas y, cuando intervienen inversores extranjeros, el cumplimiento normativo y la coordinación de las condiciones contractuales se convierten en cuestiones esenciales.

Por ello, resulta conveniente recurrir a asesoramiento profesional para reducir los posibles riesgos y desarrollar la operación de forma ordenada.

A partir de la experiencia adquirida en diversas operaciones del mercado de capitales, incluidas las relativas a obligaciones canjeables, nuestro despacho ayuda a analizar detenidamente las cuestiones jurídicas previsibles y a coordinar relaciones complejas entre las partes interesadas.

También presta asistencia integral, desde el cumplimiento normativo hasta el diseño de la estructura, en mecanismos de cooperación con inversores extranjeros y modalidades de inversión que utilizan SPC o fondos.

Si necesita asesoramiento en una operación con elementos complejos, como la suscripción de obligaciones canjeables, puede solicitar asistencia mediante la 🔗reserva de una consulta jurídica.