CONTENIDO
- 1. Inversión de capital riesgo: se han movilizado 14 billones de capital privado, pero escasean las empresas en las que invertir
- - Cuanto más capital hay, más conservador es el análisis
- - Condiciones contractuales más sofisticadas
- - La «siguiente ronda» es más importante que la valoración
- 2. Aspectos que deben revisar las empresas durante la recuperación del mercado de la inversión de capital riesgo
- - La clave no es la «captación de capital», sino el «diseño estructural»
- 3. Concepto y estructura básica de la inversión de capital riesgo
- - Riesgos que las empresas deben comprender
- 4. Métodos para el diseño cualitativo de la inversión de capital riesgo
- - El papel de Daeryun en la fase de diseño estructural
1. Inversión de capital riesgo: se han movilizado 14 billones de capital privado, pero escasean las empresas en las que invertir
La inversión de capital riesgo ya no se limita simplemente a «recibir dinero», sino que se está convirtiendo en un proceso para diseñar la estructura futura de la empresa.
La inversión de capital riesgo vuelve a cobrar impulso.
En 2025, el importe de las nuevas inversiones de capital riesgo alcanzó los 13,6 billones de wones surcoreanos, el 2.º mayor volumen registrado hasta la fecha, y el importe de los fondos constituidos también superó los 14 billones de wones surcoreanos.
Con la relajación regulatoria y el impulso de las políticas públicas, los canales de entrada de capital se han ampliado claramente.
A primera vista, el entorno de inversión parece haber mejorado, pero la percepción de los CEO de las empresas emergentes sobre el terreno es diferente.
No son pocos quienes afirman: «Dicen que hay mucho capital, pero las condiciones contractuales se han vuelto más exigentes».
Cuanto más capital hay, más conservador es el análisis
En el mercado de la inversión de capital riesgo se ha acumulado actualmente un volumen considerable de capital disponible no invertido (dry powder).
La ampliación del plazo para cumplir las obligaciones de inversión y la mayor participación del capital privado han permitido a las entidades de capital riesgo disponer de más tiempo que antes.
El cambio resultante no ha sido una mayor «rapidez», sino un análisis más minucioso.
Los inversores examinan ahora de forma integral la estructura de ingresos recurrentes, la economía unitaria, la estabilidad del gobierno corporativo y la viabilidad de diseñar rondas posteriores.
La abundancia de capital no justifica invertir en cualquier empresa.
En consecuencia, la inversión de capital riesgo está evolucionando hacia un mercado más selectivo.
Condiciones contractuales más sofisticadas
Este cambio se aprecia con especial claridad en los contratos.
En los contratos de inversión recientes se observa una tendencia a reforzar las siguientes cláusulas.
- Mayor precisión de las condiciones para ejercer el derecho de reembolso de las acciones preferentes convertibles y reembolsables
- Aumento del múltiplo de la preferencia de liquidación
- Ampliación del alcance de los derechos de venta conjunta y de venta forzosa
- Refuerzo de las cláusulas de bloqueo y de las restricciones del derecho de voto relacionadas con el control de la empresa
- Ajuste adicional de la participación en función de los resultados financieros
Desde la perspectiva de la empresa, aumenta la posibilidad de que se configure una estructura en la que «se recibe inversión, pero se reduce la autonomía de gestión».
Cuanto mayor es el importe de la inversión, más sofisticados son también los mecanismos de control del riesgo de los inversores, por lo que la mayor disponibilidad de capital no implica necesariamente condiciones más favorables para las empresas emergentes.
La «siguiente ronda» es más importante que la valoración
Recientemente, las grandes entidades de capital riesgo se están concentrando en las rondas avanzadas y en las operaciones de gran tamaño.
Las empresas que se encuentran en fases iniciales se someten a un análisis estructural relativamente más riguroso. La cuestión más importante en ese momento es la siguiente.
«Después de esta ronda, ¿podrá la empresa afrontar la siguiente?»
Una valoración excesiva puede parecer positiva a corto plazo, pero, si no se consigue una inversión posterior, puede dar lugar a la dilución de las participaciones, una ronda a la baja y la inestabilidad del control de la empresa.
La inversión de capital riesgo no es un acontecimiento aislado, sino una sucesión de rondas.
2. Aspectos que deben revisar las empresas durante la recuperación del mercado de la inversión de capital riesgo
La entrada del mercado de la inversión de capital riesgo en una fase de recuperación constituye claramente una señal positiva.
Sin embargo, en un contexto en el que los contratos son cada vez más sofisticados, las empresas deben examinar los siguientes aspectos.
En este momento, comprender la estructura de la inversión es más importante que la propia captación de capital.
La clave no es la «captación de capital», sino el «diseño estructural»
La inversión de capital riesgo es un proceso que comprende el diseño del gobierno corporativo, los derechos de voto y la estrategia futura.
En un mercado con abundancia de capital, la verdadera competitividad no reside en la capacidad de presentar la empresa ante los inversores, sino en la capacidad de diseñar una estructura que permita explicar los riesgos.
La cuestión pendiente es ahora el diseño cualitativo de la inversión de capital riesgo.
3. Concepto y estructura básica de la inversión de capital riesgo
La inversión de capital riesgo es una modalidad de inversión mediante la cual entidades especializadas aportan capital a empresas con un riesgo elevado y potencial de crecimiento.
Por lo general, las entidades de capital riesgo constituyen fondos para invertir en empresas emergentes o en fase de crecimiento y recuperan la inversión transcurrido un determinado periodo mediante una salida a bolsa o una operación de M&A.
Estructura básica
- Modalidades de inversión: acciones ordinarias, obligaciones convertibles, acciones preferentes convertibles y reembolsables, entre otras
- Objetivo de la inversión: salida tras el aumento del valor de la empresa
- Estrategia de recuperación: salida a bolsa, venta estratégica o venta de participaciones
- Estructura contractual: contrato de inversión + pacto entre accionistas
En particular, recientemente se ha generalizado la estructura de las acciones preferentes convertibles y reembolsables, que permite al inversor convertirlas en acciones ordinarias bajo determinadas condiciones y exigir su reembolso cuando sea necesario.
Desde la perspectiva de la empresa, esta estructura puede parecer un instrumento flexible de financiación, pero, dependiendo de sus condiciones, puede generar cargas financieras o restricciones sobre el control de la empresa.
Riesgos que las empresas deben comprender
Es una estructura que permite al inversor recuperar prioritariamente su inversión en el momento de la salida. Cuanto mayor sea el múltiplo, menor será el importe que el fundador recupere efectivamente.
· Derecho de reembolso
Puede exigirse el reembolso si no se produce una salida a bolsa o una salida de la inversión dentro de un plazo determinado. Esto ejerce una presión directa sobre el flujo de caja de la empresa.
· Derechos de venta conjunta y de venta forzosa
En una operación de M&A, las participaciones pueden venderse con independencia de la voluntad del fundador.
· Cláusulas de consentimiento para la gestión
Pueden incluirse cláusulas que impidan adoptar decisiones importantes sin el consentimiento del inversor.
4. Métodos para el diseño cualitativo de la inversión de capital riesgo
· Elaboración de una estrategia de rondas
Es necesario simular cómo afectará la ronda actual a la siguiente.
· Diseño equilibrado de las condiciones contractuales
Los múltiplos de liquidación, las condiciones de reembolso y los porcentajes de conversión deben ajustarse desde una perspectiva a largo plazo.
· Cálculo inverso de los escenarios de salida
La estructura de recuperación de la inversión por parte de los inversores y los fundadores debe calcularse previamente para una salida a bolsa o una operación de M&A.
· Examen jurídico previo
Los contratos redactados al realizar una inversión son documentos que determinan el futuro de la empresa.
Es aconsejable revisar el contrato desde la fase inicial de la negociación, y no después de la presentación de la empresa ante los inversores.
La inversión de capital riesgo se encuentra actualmente en una fase de recuperación cuantitativa, pero el mercado se ha vuelto más exigente.
Aunque hay abundancia de capital, las empresas que carecen de un diseño adecuado tienen menos posibilidades de ser seleccionadas. Por ello, deben plantearse no «cuánto capital recibir», sino «con qué estructura crecer».
El papel de Daeryun en la fase de diseño estructural
Los contratos de inversión recientes incluyen condiciones complejas, como acciones preferentes convertibles y reembolsables, preferencias de liquidación, derechos de reembolso y derechos de venta conjunta. Una sola cláusula puede modificar considerablemente el valor de la empresa y la estructura de recuperación de la inversión del fundador.
Por ello, desde la fase de elaboración de la estrategia de captación de inversiones es necesario adoptar un enfoque integral que comprenda la estructura contractual, la simulación de la dilución, el diseño de las rondas y los escenarios de salida.
Daeryun Sociedad de Abogados presta servicios jurídicos integrales durante el proceso de inversión de capital riesgo basándose en su experiencia práctica en derecho empresarial, operaciones de M&A y mercados de capitales.
Desde la fase de elaboración de la estrategia de negociación, puede realizarse paralelamente el examen jurídico mediante la 🔗reserva de asesoramiento jurídico con un abogado de empresa para identificar los riesgos empresariales.
