CONTENIDO
- 1. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Tercera reforma de la Ley Mercantil centrada en la obligación de amortizar las acciones propias
- - Cambios clave de la tercera reforma de la Ley Mercantil coreana
- 2. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Plazos para gestionar las acciones propias existentes y necesidad de una respuesta específica de cada empresa
- - Aspectos que deben revisarse en la junta general ordinaria de accionistas de marzo
- 3. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Acciones propias adquiridas con fines específicos: una cuestión principal del proceso legislativo
- - Acciones propias aportadas al fondo interno de bienestar laboral: posibilidad de una nueva controversia jurídica
- 4. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Estrategias que deben preparar las empresas tras la reforma de la Ley Mercantil
- - Razones por las que puede ser necesaria la asistencia de un abogado especializado en Derecho mercantil coreano
1. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Tercera reforma de la Ley Mercantil centrada en la obligación de amortizar las acciones propias
El abogado especializado en Derecho mercantil coreano es un profesional del Derecho de empresa que asesora y presta asistencia respecto de los problemas jurídicos relacionados con la Ley Mercantil que surgen en el conjunto de la actividad empresarial, desde la constitución de sociedades hasta el gobierno corporativo, las juntas generales de accionistas, el funcionamiento del consejo de administración, las fusiones y adquisiciones (M&A) y los conflictos por el control de la empresa.
Para las empresas que preparan la junta general ordinaria de accionistas de marzo de 2026, la principal variable jurídica es la tercera reforma de la Ley Mercantil de la República de Corea, centrada en la obligación de amortizar las acciones propias.
Esta reforma no constituye un mero cambio procedimental, sino una modificación que puede afectar al conjunto de la política de capital y de la estructura de retribución al accionista de las empresas, por lo que requiere especial atención.
La Ley Mercantil reformada (Ley n.º 21448), aprobada por la Asamblea Nacional de la República de Corea el 25 de febrero de 2026, fue promulgada y entró en vigor el 6 de marzo.
El aspecto central de la reforma es que obliga, como regla general, a las empresas a amortizar las acciones propias que poseen y refuerza considerablemente los procedimientos para su tenencia y enajenación.
En particular, dado que la entrada en vigor de la Ley Mercantil reformada coincide exactamente con el periodo de preparación de las juntas generales ordinarias de accionistas de marzo, se prevé que tenga un impacto considerable en la práctica empresarial.
De hecho, muchas empresas se encuentran en una situación que exige revisar jurídicamente diversos aspectos, como la configuración del orden del día de la junta general ordinaria, la publicación del informe anual y los planes relativos a las acciones propias.
Ante estos cambios, las empresas no deben limitarse a conocer el contenido de la reforma legislativa, sino que necesitan examinar de forma integral la configuración del orden del día de la junta general ordinaria, la estrategia respecto de las acciones propias y el cumplimiento de las obligaciones de información pública.
Cambios clave de la tercera reforma de la Ley Mercantil coreana
El abogado especializado en Derecho mercantil coreano considera que el aspecto central de esta tercera reforma de la Ley Mercantil consiste en definir las acciones propias como «acciones no emitidas» y exigir, como regla general, su amortización.
Anteriormente, eran frecuentes los casos en los que las empresas conservaban durante largos periodos las acciones propias después de adquirirlas o las utilizaban de distintas formas.
Sin embargo, teniendo en cuenta que esta estructura podía distorsionar el gobierno corporativo o vulnerar los derechos de los accionistas, la Ley Mercantil reformada reorganizó el sistema para limitar la propia tenencia de acciones propias.
En particular, conforme a la Ley Mercantil reformada, las acciones propias que posea una empresa quedan sujetas, como regla general, a amortización con independencia del motivo por el que fueron adquiridas.
No obstante, una característica importante de esta reforma legislativa es que permite amortizar las acciones propias mediante una resolución del consejo de administración, sin necesidad de seguir el procedimiento de reducción del capital social.
Se interpreta que esta disposición refleja la intención legislativa de reducir la carga procedimental para las empresas y, al mismo tiempo, corregir la práctica de conservar acciones propias durante periodos prolongados.
2. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Plazos para gestionar las acciones propias existentes y necesidad de una respuesta específica de cada empresa
La Ley Mercantil coreana reformada también establece plazos determinados para enajenar o amortizar las acciones propias que las empresas ya poseían.
En particular, las acciones propias adquiridas directamente deben amortizarse a más tardar el 5 de septiembre de 2027, mientras que las acciones propias constituidas en prenda o vinculadas a obligaciones canjeables o rescatables también deben enajenarse dentro de los plazos correspondientes.
Asimismo, las acciones propias adquiridas indirectamente a través de una sociedad fiduciaria deben gestionarse dentro del plazo de 1 año desde la fecha en que sean devueltas a la empresa.
No obstante, en determinados sectores sujetos a restricciones sobre la participación de capital extranjero, como los de aviación, radiodifusión y telecomunicaciones, se permite excepcionalmente conservarlas hasta el 5 de marzo de 2029.
Por tanto, las empresas necesitan determinar con precisión la forma de adquisición y la naturaleza jurídica de las acciones propias que ya poseen, así como elaborar con antelación un plan para amortizarlas o enajenarlas.
Aspectos que deben revisarse en la junta general ordinaria de accionistas de marzo
La Ley Mercantil coreana reformada puede afectar directamente, en particular, a la configuración del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas.
Si una empresa que posee acciones propias tiene previsto enajenarlas, deberá incluir el plan de tenencia y enajenación de dichas acciones en el orden del día de la junta general ordinaria y obtener la aprobación de los accionistas.
Si el asunto no se trata en la junta general ordinaria, puede resultar necesario celebrar posteriormente una junta general extraordinaria de accionistas por separado.
Además, tras la entrada en vigor de la Ley Mercantil reformada, se ha reforzado el régimen que exige la aprobación de la junta general de accionistas para adquirir y enajenar acciones propias.
Por ello, las empresas necesitan examinar conjuntamente los siguientes aspectos durante la preparación de la junta general ordinaria.
En particular, las sociedades cotizadas deben adjuntar el informe sobre acciones propias al informe anual y al informe semestral y publicarlo conforme a la legislación coreana sobre mercados de capitales, por lo que deben comprobar conjuntamente la coherencia entre el orden del día de la junta general ordinaria y la información publicada.
3. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Acciones propias adquiridas con fines específicos: una cuestión principal del proceso legislativo
Durante el proceso de reforma de la Ley Mercantil coreana, una de las principales cuestiones fue determinar si las acciones propias adquiridas con fines específicos, como una fusión, escisión o canje de acciones, también quedarían sujetas a amortización.
Algunos sectores manifestaron su preocupación por que incluir entre las acciones sujetas a amortización aquellas adquiridas con fines específicos pudiera imponer una carga excesiva a las empresas.
En particular, se señaló como una dificultad práctica la necesidad de seguir el procedimiento de reducción del capital social y el procedimiento de protección de los acreedores.
Sin embargo, durante las deliberaciones de la Asamblea Nacional de la República de Corea se modificó la salvedad del artículo 343, apartado 1, de la Ley Mercantil y se dispuso que las acciones propias pudieran amortizarse mediante una resolución del consejo de administración, con independencia del motivo de su adquisición.
Esta disposición puede entenderse como un ajuste legislativo destinado a permitir que las empresas amorticen sus acciones propias con mayor rapidez, sin distinguir si fueron adquiridas con un fin específico.
Acciones propias aportadas al fondo interno de bienestar laboral: posibilidad de una nueva controversia jurídica
Otro aspecto que merece atención es la aportación de acciones propias al fondo interno de bienestar laboral.
La legislación coreana sobre mercados de capitales permitía aportar acciones propias al fondo interno de bienestar laboral, pero la reforma de la Ley Mercantil no incluyó este supuesto entre las excepciones a la obligación de enajenarlas.
Durante el proceso legislativo se debatió si este supuesto debía reconocerse como excepción, pero finalmente quedó excluido porque podía entrar en conflicto con el régimen de la Ley Mercantil reformada, que define las acciones propias como «acciones no emitidas».
Por ello, se ha planteado la posibilidad de que en el futuro surjan controversias jurídicas sobre si la aportación de acciones propias por una empresa al fondo interno de bienestar laboral infringe la Ley Mercantil coreana.
4. Abogado especializado en Derecho mercantil coreano | Estrategias que deben preparar las empresas tras la reforma de la Ley Mercantil
Esta tercera reforma de la Ley Mercantil coreana requiere una respuesta más estratégica, pues puede afectar al conjunto de la política de capital, el gobierno corporativo y la estrategia de retribución al accionista de las empresas.
En particular, las empresas necesitan preparar sus estrategias de respuesta centrándose en los siguientes aspectos.
- Comprobación de las acciones propias existentes y de su estructura de adquisición
- Gestión del calendario de amortización y enajenación de las acciones propias
- Revisión de la configuración del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas
- Comprobación de la coherencia entre el informe anual y la información publicada
- Reorganización de la política de capital y de retribución al accionista
Razones por las que puede ser necesaria la asistencia de un abogado especializado en Derecho mercantil coreano
El abogado especializado en Derecho mercantil coreano puede revisar los riesgos jurídicos y proponer estrategias respecto del conjunto de las decisiones relacionadas con la Ley Mercantil, como la gestión de las acciones propias de una empresa, la configuración del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas, la modificación de los estatutos sociales y el cumplimiento de las obligaciones de información pública.
Los abogados especializados en Derecho mercantil coreano de Daeryun Sociedad de Abogados prestan apoyo mediante el análisis de la estructura de tenencia de acciones propias de la empresa, la revisión del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas, la elaboración de estrategias ante la reforma de la Ley Mercantil y el asesoramiento sobre gobierno corporativo, con el fin de examinar anticipadamente los riesgos jurídicos que puedan surgir tras la entrada en vigor de la Ley Mercantil reformada y facilitar que la empresa adopte decisiones de gestión estables.
En particular, cuando se producen cambios legislativos que afectan al gobierno corporativo y a la estructura de los derechos de los accionistas, como esta tercera reforma de la Ley Mercantil, es importante realizar la revisión jurídica desde la fase de preparación de la junta general ordinaria de accionistas.
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