Procedimiento de reorganización | Sentencia del Tribunal Supremo que casó la sentencia recurrida y devolvió las actuaciones al haberse identificado como parte a una sociedad en reorganización carente de legitimación procesal

Se trata de un caso en el que una sociedad respecto de la cual se había dictado una resolución de apertura del procedimiento de reorganización interpuso una demanda identificándose a sí misma como demandante, en lugar de identificar al administrador.

En este asunto se cuestionaban las medidas que debía adoptar el tribunal cuando el demandante hubiera identificado como parte a una sociedad en reorganización carente de legitimación procesal.

La demandante, una sociedad en reorganización que se encontraba tramitando dicho procedimiento (sociedad A), reclamó al demandado una indemnización por daños y perjuicios derivados de un hecho ilícito o la restitución del enriquecimiento injusto. En el escrito de demanda del presente asunto figuraba como demandante la «sociedad A».

Al abrir el procedimiento de reorganización respecto de la demandante, el tribunal de instancia anterior no nombró a un administrador, sino que resolvió que la persona 1, ajena al litigio y consejera delegada de la demandante, debía considerarse administradora de esta. Esta circunstancia se inscribió en el registro de la persona jurídica demandante.

La demandante sostuvo que anulaba el contrato de compraventa de un inmueble celebrado entre ella y el demandado debido a la conducta engañosa de este, y presentó ante el tribunal de primera instancia una demanda de indemnización por daños y perjuicios derivados de un hecho ilícito o de restitución del enriquecimiento injusto.

El representante procesal de la demandante la identificó en el escrito de demanda como «sociedad demandante» y aportó como prueba documental un certificado íntegro de sus datos registrales expedido antes de la apertura del procedimiento de reorganización.

Sin embargo, en el apartado correspondiente al poderdante del poder para pleitos presentado al día siguiente de la interposición de la demanda figuraba la impresión del sello personal de la persona 1 junto a la mención «persona 1, ajena al litigio y consejera delegada de la sociedad demandante».

Por otra parte, el tribunal encargado del procedimiento de reorganización resolvió nombrar administradora de la demandante a la persona 2, ajena al litigio. La demandante presentó ante el tribunal de instancia anterior otro poder para pleitos, en cuyo apartado correspondiente al poderdante únicamente figuraba «sociedad demandante», sin indicación de ningún representante.

Junto a esa mención aparecía la impresión del sello con el texto «sello de la persona 2, ajena al litigio y administradora legal de la sociedad demandante».

En relación con la legitimación procesal de las partes en el procedimiento de reorganización, el tribunal de instancia anterior dictó sentencia definitiva y desestimó el recurso de apelación de la demandante, pero el Tribunal Supremo resolvió de otro modo.

Si la demandante identificó como parte a una sociedad en reorganización carente de legitimación procesal, el tribunal no debe atender únicamente a la identificación de las partes contenida en el escrito de demanda, sino que debe determinar quién es la parte valorando conjuntamente el contenido de la pretensión, los hechos que la fundamentan y las demás circunstancias.

La jurisprudencia indicó expresamente que, si la parte así determinada es el administrador, el tribunal debe ordenar que se rectifique su identificación para que figure como tal y, posteriormente, examinar y resolver el asunto. Si la parte determinada es la sociedad en reorganización, la demanda debe declararse inadmisible por carecer esta de legitimación procesal. (Véanse la sentencia del Tribunal Supremo de 22 de agosto de 2013, asunto 2012다68279, y la sentencia del Tribunal Supremo de 29 de diciembre de 2016, asunto 2014후713).

Conforme a este criterio jurídico, el Tribunal Supremo consideró que se debían haber solicitado aclaraciones a la demandante para determinar si se había abierto un procedimiento de reorganización respecto de ella y en qué momento.

Señaló que, en el apartado correspondiente al poderdante del poder para pleitos presentado al interponer la demanda del presente asunto, figuraba la impresión del sello personal de la persona 1, ajena al litigio y administradora legal de la demandante. Asimismo, en el poder para pleitos presentado posteriormente ante el tribunal de instancia anterior figuraba la impresión del sello de la persona 2, ajena al litigio y administradora de la demandante, sin indicación del representante de esta.

El Tribunal Supremo determinó que se debían haber solicitado aclaraciones a la demandante para establecer si se había abierto un procedimiento de reorganización respecto de ella y en qué momento y, en caso necesario, adoptar medidas para determinar correctamente a la parte mediante la rectificación de su identificación u otros medios, antes de examinar y resolver el asunto.

También señaló que, pese a ello, el tribunal de instancia anterior concluyó las alegaciones sin solicitar las aclaraciones necesarias e identificó a la demandante y apelante como «sociedad demandante», tras lo cual desestimó su recurso de apelación.

El Tribunal Supremo declaró que «el tribunal de instancia anterior interpretó erróneamente los principios jurídicos relativos a la determinación de la parte y al deber de aclaración del tribunal cuando se interpone una demanda después de la resolución de apertura del procedimiento de reorganización, por lo que no llevó a cabo el examen necesario». En consecuencia, casó la sentencia recurrida y devolvió las actuaciones.

Cuando se nombra a un administrador durante un procedimiento de reorganización, este pasa a ser la parte procesal.

El administrador es nombrado por el tribunal, queda sometido a su supervisión y tiene la obligación de desempeñar sus funciones con la diligencia de un buen administrador.

Una vez iniciado el procedimiento de reorganización, las facultades para gestionar la actividad de la sociedad y para administrar y disponer de su patrimonio corresponden exclusivamente al administrador, por lo que este también se hace cargo de los litigios relacionados.

Cuando el objeto de otro litigio tramitado durante el procedimiento de reorganización no guarde relación con créditos sujetos a dicho procedimiento u otras cuestiones similares, la sociedad en reorganización debe seguir el trámite necesario para sustituir a la parte por el administrador.

Si el cambio de parte no se realiza oportunamente, existe el riesgo de que la demanda sea declarada inadmisible, por lo que debe prestarse atención a la correcta identificación de la parte en el proceso.

El procedimiento de reorganización permite que una empresa que atraviesa graves dificultades de gestión reestructure sus deudas con la intervención del tribunal y trate de normalizar su actividad.

Es conveniente interpretar con precisión las disposiciones legales y tramitar el procedimiento de reorganización con la asistencia de un abogado especializado en Derecho concursal.

El 🔗Grupo de Reorganización y Quiebras de Daeryun Sociedad de Abogados presta apoyo a las empresas en sus procedimientos de reorganización mediante una estructura sistemática centrada en abogados especializados en Derecho concursal.