Acquisition d’entreprise

▶ Renforcement du pouvoir de marché et réalisation d’économies d’échelle

▶ Accès à de nouvelles technologies et à des talents qualifiés

▶ Diversification des activités et pénétration de nouveaux marchés

▶ Amélioration de l’efficacité de la gestion et réduction des coûts

Une acquisition consiste, pour une entreprise, à acquérir les actions ou d’autres actifs d’une autre entreprise afin d’en obtenir le contrôle. Dans ce cas, la société acquise continue juridiquement d’exister.

À l’inverse, une fusion réunit deux sociétés en une seule entité ; en règle générale, l’une subsiste tandis que l’autre disparaît.

L’acquisition et la fusion se distinguent également par le traitement des actions détenues par les actionnaires des entreprises concernées.

Lors d’une acquisition, les actions des actionnaires existants sont maintenues. En cas de fusion, les actions de la société qui disparaît sont annulées et peuvent notamment être converties en actions de la société qui subsiste.

L’acquisition d’actifs désigne une opération consistant à transférer séparément tout ou partie des biens d’une entreprise.

Contrairement à la cession d’activité, elle repose sur des négociations distinctes entre le cédant et le cessionnaire pour chaque poste d’actif et de passif.

La cession d’activité considère l’ensemble de l’organisation comme une entité unique et consiste à transférer globalement et intégralement les actifs affectés à l’activité.

Elle concerne souvent une partie des activités d’une société et comprend non seulement les biens et les droits, mais également les secrets d’affaires, le savoir-faire, les salariés, le personnel technique, le réseau de vente et les partenaires commerciaux, ainsi que tous les autres éléments nécessaires à l’activité.

L’acquisition d’actions est une méthode consistant à acheter les actions d’une autre société afin d’en obtenir le contrôle.

Comme elle s’effectue au moyen d’une transaction entre actionnaires, sa procédure est relativement simple et il s’agit du mode de M&A le plus couramment utilisé.

Au stade initial d’une acquisition d’entreprise, une équipe de projet dédiée à sa mise en œuvre est constituée au sein de la société.

Des organismes de conseil spécialisés, notamment des cabinets d’expertise comptable et des cabinets d’avocats, sont également sélectionnés, puis une évaluation préliminaire de la société cible est réalisée.

Les modalités de financement de l’acquisition et la stratégie d’audit sont en outre examinées au préalable.

Après la conclusion d’un protocole d’accord (MOU) avec la société cible, la procédure d’audit approfondi commence.

L’audit porte principalement sur les aspects financiers, comptables et juridiques. Ses résultats sont consignés dans un rapport d’audit, puis font l’objet d’un rapport interne.

La valorisation est ensuite arrêtée, et les résultats de l’analyse des synergies attendues de l’acquisition sont également synthétisés.

Sur cette base, l’offre finale d’acquisition est rédigée et soumise à la procédure interne de présentation.

L’offre d’acquisition rédigée est soumise à la société cible et, si nécessaire, un droit exclusif de négociation prioritaire peut être obtenu.

Les négociations portent ensuite sur le prix ainsi que sur diverses conditions contractuelles non financières. Le résultat des négociations est définitivement arrêté après présentation interne.

L’élaboration du plan d’exploitation postérieur à l’acquisition commence également à ce stade.

Après l’adoption d’une résolution du conseil d’administration autorisant la conclusion du contrat, celui-ci est officiellement signé par les deux parties.

Le prix est ensuite payé, puis l’opération passe à la phase d’exécution conformément au plan postérieur à l’acquisition établi au préalable.

L’acquisition d’une entreprise nécessite un examen juridique approfondi, depuis la sélection de la société cible jusqu’à la phase d’examen préliminaire et à l’analyse du contrat.

Tout au long du processus d’acquisition, il est également important de tenir compte des observations d’un avocat spécialisé en fusions-acquisitions et de réviser ou de modifier le contenu du contrat.

Le cabinet compte plusieurs avocats spécialisés disposant en moyenne d’au moins 10 ans d’expérience.

La collaboration avec des professionnels de différents domaines, notamment des experts-comptables, des fiscalistes et des spécialistes des brevets, permet de procéder à une analyse approfondie de l’entreprise cible et d’élaborer une stratégie.

Si vous rencontrez des difficultés dans le cadre d’une acquisition d’entreprise, vous pouvez solliciter l’assistance d’un avocat spécialisé en fusions-acquisitions du Cabinet d'avocats Daeryun.