Financement d’acquisition

Les fusions et acquisitions permettent aux entreprises d’accroître leur envergure ou d’accéder à de nouveaux marchés. Elles nécessitent toutefois des fonds considérables et sont donc souvent difficiles à réaliser exclusivement sur fonds propres.

Les entreprises réunissent dès lors les fonds nécessaires par différentes voies, notamment les prêts bancaires, l’émission d’obligations ou d’actions et les investissements de fonds de capital-investissement.

Ce processus exige une structure stratégique de financement tenant compte des conditions financières, des risques et du plan de remboursement.

Dans cette structure, l’acquéreur emprunte des fonds auprès d’établissements financiers, directement ou par l’intermédiaire d’une société ad hoc (SPC), puis utilise ces fonds pour acquérir les participations dans la société cible.

L’acquéreur assume l’obligation de remboursement. Cette structure permet de réduire relativement les fonds propres à mobiliser, mais la gestion du risque lié à l’augmentation du ratio d’endettement est importante.

Dans cette structure, un investisseur stratégique (SI) et un investisseur financier externe (FI) constituent ensemble une SPC par apport de capitaux, puis procèdent à l’acquisition au moyen de ces apports.

La gouvernance est définie par un pacte d’actionnaires conclu entre les investisseurs. En règle générale, l’investisseur stratégique devient l’actionnaire majoritaire, tandis que le FI intervient comme actionnaire minoritaire.

Cette structure se caractérise par la stabilité de sa composition en capital et la répartition des responsabilités.

Il s’agit de la structure la plus couramment utilisée en pratique, combinant financement par emprunt et apport en fonds propres.

L’investisseur stratégique et le FI apportent conjointement des capitaux, tandis que la SPC emprunte des fonds supplémentaires auprès d’un syndicat de prêteurs.

Dans cette structure, l’acquéreur obtient des fonds auprès d’établissements financiers en donnant en garantie les actifs de la société cible, puis utilise ces fonds pour réaliser l’acquisition.

Cette structure permet une utilisation efficace des actifs. Toutefois, la constitution d’une garantie sur les actifs de la société cible pouvant soulever, au regard du droit coréen, une question liée à l’infraction patrimoniale résultant de la violation du devoir de loyauté dans la gestion des affaires d’autrui, il est essentiel d’en examiner préalablement la justification juridique.

Le principal enjeu du financement d’acquisition consiste à mettre en place une structure de financement appropriée qui concilie les coûts, les risques et la solidité financière à long terme.

Il convient à cette fin d’adopter une approche stratégique fondée sur l’analyse de la taille et des caractéristiques de l’opération, des taux d’intérêt du marché et de l’environnement financier.

Pour mener à bien un financement d’acquisition, il est essentiel de définir clairement la structure financière postérieure à l’acquisition et d’établir un plan méthodique de remboursement de la dette ainsi que des mesures d’amélioration de la structure du capital.

Ces éléments ont une incidence directe sur la pérennité de l’entreprise et sa stabilité financière.

Dans le cadre d’un financement d’acquisition, un examen spécialisé et des conseils portant sur les aspects juridiques, comptables et fiscaux revêtent une grande importance.

La coopération avec des professionnels de chaque domaine permet d’identifier les risques en amont et d’élaborer des mesures appropriées afin de renforcer la stabilité et les conditions de bonne réalisation de l’opération.

Au premier semestre 2025, le poids des taux d’intérêt et les incertitudes internes et externes ont freiné les nouvelles acquisitions, tandis que les opérations de refinancement et de restructuration du capital ont dominé le marché.

La perspective d’une baisse des taux d’intérêt a accru la demande de refinancement, et les grands établissements financiers se sont concentrés sur la mise en place sécurisée des financements liés aux opérations existantes.

La complexité des structures transactionnelles et l’intensification de la concurrence ont toutefois maintenu la rentabilité globale à un niveau limité.

Au second semestre 2025, le lancement des appels d’offres définitifs concernant la cession de grandes entreprises devrait entraîner une hausse sensible de la demande de financement d’acquisition.

L’orientation des politiques publiques devenant plus claire, les entreprises et les investisseurs assouplissent leur position prudente, ce qui contribue à accroître la probabilité de réalisation des acquisitions.

L’augmentation des appels d’offres concurrentiels auxquels participent notamment des investisseurs stratégiques (SI) et des investisseurs financiers (FI) devrait intensifier davantage la concurrence entre les établissements financiers pour les mandats d’arrangement.

Lors de la conception d’une structure de financement d’acquisition, la stratégie de financement doit pouvoir être adaptée à des variables externes telles que la taille de l’opération, la situation financière de la cible et le niveau des taux d’intérêt.

Outre la structure des échéances des emprunts, le plan de remboursement et les conditions de taux d’intérêt, un examen préalable du traitement fiscal et comptable est important.

Il convient également de tenir compte de l’efficacité du capital et de la stabilité des flux de trésorerie au cours du processus d’intégration postérieur à la réalisation de l’opération.