CONTENTS
- 1. Annulation d’actions | Changements structurels affectant la politique de capital des entreprises et stratégies pratiques d’adaptation
- 2. Annulation d’actions | Principales dispositions de la Loi commerciale révisée
- - Clarification du statut juridique des actions propres et limitation de leur utilisation
- - Principe et exceptions de l’obligation d’annuler les actions propres
- - Application de la même réglementation aux acquisitions effectuées au moyen d’un contrat de fiducie
- 3. Annulation d’actions | Date d’entrée en vigueur et dispositions transitoires
- - Articulation avec la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux et d’autres textes
- 4. Annulation d’actions | Mesures stratégiques à préparer par les entreprises
- - Une occasion de réorienter la stratégie de capital
1. Annulation d’actions | Changements structurels affectant la politique de capital des entreprises et stratégies pratiques d’adaptation
L’annulation des actions propres relève désormais non plus d’un choix, mais d’une obligation légale.
Le 25 février 2026, la proposition de loi portant révision partielle de la Loi commerciale et ayant pour objet principal d’imposer l’annulation des actions propres a été adoptée en séance plénière par l’Assemblée nationale de la République de Corée (ci-après la « Loi commerciale révisée »).
Cette révision prévoit qu’en principe, les entreprises doivent annuler dans un délai déterminé les actions propres qu’elles ont acquises, et encadre strictement les conditions de leur conservation et de leur cession.
Elle comprend également des mécanismes complémentaires visant à ajuster les obligations des entreprises, notamment ▲la simplification de la procédure d’annulation des actions acquises à des fins déterminées et ▲la prolongation de la période transitoire pour les secteurs soumis à des restrictions sur la participation étrangère.
Les principales dispositions relatives à l’obligation d’annuler les actions propres, leurs incidences pratiques sur les entreprises et les orientations à envisager sont présentées ci-dessous.
2. Annulation d’actions | Principales dispositions de la Loi commerciale révisée
Les principales dispositions de la Loi commerciale révisée sont les suivantes.
Clarification du statut juridique des actions propres et limitation de leur utilisation
La Loi commerciale révisée dispose expressément que les actions propres ne confèrent aucun droit, notamment aucun droit de vote ni droit aux dividendes. Cette mesure est considérée comme redéfinissant les actions propres en tant qu’instrument d’ajustement du capital.
Par conséquent, ▲la constitution d’actions propres en garantie, ▲l’émission d’obligations prévoyant leur échange ou leur remboursement en actions propres et ▲l’attribution de nouvelles actions aux actions propres lors d’une fusion ou d’une scission sont, en principe, limitées.
Cette évolution réglementaire conduit à réexaminer en profondeur la pratique consistant à utiliser les actions propres comme des actifs.
Principe et exceptions de l’obligation d’annuler les actions propres
La disposition centrale de la Loi commerciale révisée est l’obligation d’annuler les actions propres dans un délai d’un an suivant leur acquisition. La société doit donc les annuler par résolution du conseil d’administration dans un délai d’un an à compter de leur date d’acquisition.
Toutefois, dans les seuls cas prévus par la loi, leur conservation ou leur cession peut exceptionnellement être autorisée avec l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
Les principaux motifs d’exception sont les suivants.
En particulier, lorsqu’une société souhaite conserver ou céder des actions propres au-delà du délai d’annulation, elle doit faire approuver par l’assemblée générale des actionnaires un « plan de conservation et de cession des actions propres » signé par tous les administrateurs.
Ce plan doit préciser notamment ▲l’objectif de la conservation ou de la cession, ▲la catégorie et le nombre des actions concernées, ▲leur mode d’acquisition, ▲l’évolution de leur proportion par rapport aux actions émises, ainsi que ▲la durée de conservation et la date prévue pour leur cession.
En cas de manquement, les administrateurs de sociétés cotées, notamment, peuvent être passibles d’une amende administrative.
Application de la même réglementation aux acquisitions effectuées au moyen d’un contrat de fiducie
La même obligation d’annulation s’applique lorsqu’une société cotée acquiert des actions propres au moyen d’un contrat de fiducie.
Le fiduciaire ne peut pas les céder librement pendant la durée de la fiducie. Les actions restituées doivent également être annulées dans un délai d’un an ou faire l’objet de la procédure d’approbation.
Cette disposition intègre ainsi dans le cadre réglementaire toutes les formes d’acquisition, y compris les acquisitions indirectes.
3. Annulation d’actions | Date d’entrée en vigueur et dispositions transitoires
La Loi commerciale révisée entre en vigueur dès sa promulgation.
Toutefois, les actions propres déjà détenues avant son entrée en vigueur bénéficient des périodes transitoires suivantes, selon leur catégorie.
Les entreprises doivent donc classer précisément les actions détenues en fonction des circonstances de leur acquisition.
Articulation avec la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux et d’autres textes
Cette révision soulève également la question de sa cohérence avec le cadre de la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux de la République de Corée.
Après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires d’un plan annuel de conservation et de cession, chaque cession peut être décidée par le conseil d’administration dans les limites de ce plan, mais une obligation de publication préalable s’applique parallèlement.
Des ajustements pratiques sont également nécessaires en ce qui concerne l’articulation avec le dispositif existant de rapports sur les actions propres, qui prévoit une publication deux fois par an, ainsi que les différences par rapport aux informations jointes au rapport annuel d’activité.
En outre, plusieurs questions doivent encore être rapidement clarifiées par des mesures législatives ultérieures et des interprétations officielles, notamment ▲le traitement fiscal des gains et pertes résultant de la cession d’actions propres au regard de la Loi sur l’impôt sur les sociétés, ▲le traitement fiscal des actions propres acquises lors d’une fusion et ▲la révision du décret d’application de la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux.
4. Annulation d’actions | Mesures stratégiques à préparer par les entreprises
Cette obligation d’annuler les actions propres peut être interprétée comme le signe d’une réorientation du système coréen de gouvernance d’entreprise.
Les entreprises doivent envisager les approches stratégiques suivantes.
② Examen d’une mise à jour des statuts
L’utilisation d’actions propres à des fins de gestion doit reposer sur une disposition statutaire. Il convient d’examiner une modification des statuts qui puisse englober des objectifs futurs tels que l’amélioration de la structure financière, les investissements stratégiques et le lancement de nouvelles activités.
③ Réorganisation de la politique de relations investisseurs et d’allocation du capital
L’obligation d’annuler les actions propres est considérée comme une mesure institutionnalisant la volonté de restituer du capital aux actionnaires. Les entreprises doivent donc établir une feuille de route intégrée d’allocation du capital comprenant la politique de dividendes, le programme de rachat et d’annulation d’actions propres ainsi que la stratégie d’investissement dans la croissance, puis la présenter clairement aux investisseurs.
Une occasion de réorienter la stratégie de capital
Dans le contexte des récentes révisions de la Loi commerciale de la République de Corée, notamment l’extension du devoir de loyauté des administrateurs et le renforcement de l’élection séparée des membres du comité d’audit, la gouvernance d’entreprise évolue progressivement vers une « structure centrée sur les actionnaires ».
L’annulation d’actions ne doit donc plus être abordée comme une décision ponctuelle, mais comme une question nécessitant de repenser dans leur ensemble la stratégie à long terme de l’entreprise, sa politique de relations avec les investisseurs, sa structure fiscale et le régime de ses statuts.
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- Conseil relatif à l’élaboration de plans de conservation et de cession d’actions propres
- Conception d’une stratégie de modification des statuts
- Structuration des points inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires
- Examen de la cohérence avec la Loi sur les services d’investissement financier et les marchés de capitaux et le régime de publication d’informations
- Évaluation des risques fiscaux
- Examen des statuts de l’entreprise et présentation de lignes directrices
L’obligation d’annuler les actions pouvant constituer le point de départ d’une stratégie d’accroissement de la valeur de l’entreprise, le moment est venu de procéder à un examen préalable.
Le cabinet propose des services adaptés, notamment des consultations par visioconférence ou sur site, en tenant compte de la situation de chaque entreprise cliente.
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