CONTENTS
- 1. Investissement en capital-risque, 14 000 milliards de wons sud-coréens de capitaux privés disponibles, mais peu d’entreprises dans lesquelles investir
- - Plus les capitaux sont abondants, plus l’examen est prudent
- - Des conditions contractuelles plus élaborées
- - Le « tour suivant » compte davantage que la valorisation
- 2. Points à examiner par les entreprises lors de la reprise du marché de l’investissement en capital-risque
- - L’essentiel n’est pas la « levée de fonds », mais la « structuration »
- 3. Notion et structure de base de l’investissement en capital-risque
- - Risques que les entreprises doivent impérativement comprendre
- 4. Méthode de structuration qualitative de l’investissement en capital-risque
- - Rôle de Daeryun au stade de la structuration
1. Investissement en capital-risque, 14 000 milliards de wons sud-coréens de capitaux privés disponibles, mais peu d’entreprises dans lesquelles investir
L’investissement en capital-risque ne consiste désormais plus simplement à « recevoir de l’argent », mais constitue un processus de conception de la structure future de l’entreprise.
L’investissement en capital-risque connaît un regain d’activité.
En 2025, les nouveaux investissements en capital-risque ont atteint 13 600 milliards de wons sud-coréens, soit le deuxième montant le plus élevé jamais enregistré, tandis que les montants levés par les fonds ont également dépassé 14 000 milliards de wons sud-coréens.
L’assouplissement de la réglementation et l’impulsion donnée par les politiques publiques ont sensiblement élargi les canaux d’afflux de capitaux.
À première vue, l’environnement d’investissement semble s’être amélioré, mais les dirigeants de start-up perçoivent la situation différemment sur le terrain.
Nombre d’entre eux constatent que « les capitaux sont abondants, mais les contrats sont devenus plus exigeants ».
Plus les capitaux sont abondants, plus l’examen est prudent
Le marché de l’investissement en capital-risque dispose actuellement d’un volume considérable de dry powder, c’est-à-dire de capitaux d’investissement non déployés.
L’allongement du délai accordé pour satisfaire aux obligations d’investissement et la participation accrue des capitaux privés donnent aux sociétés de capital-risque davantage de temps qu’auparavant.
Il en résulte non pas une accélération, mais une plus grande précision.
Les investisseurs examinent désormais de manière globale la structure des revenus récurrents, l’économie unitaire, la stabilité de la gouvernance et la possibilité de structurer les tours de financement ultérieurs.
L’abondance des capitaux ne justifie pas d’investir dans n’importe quelle entreprise.
En définitive, l’investissement en capital-risque évolue vers un marché plus sélectif.
Des conditions contractuelles plus élaborées
Cette évolution apparaît le plus clairement dans les contrats.
Les contrats d’investissement récents tendent à renforcer les clauses suivantes.
- Clarification des conditions d’exercice du droit au remboursement attaché aux actions préférentielles convertibles et remboursables
- Augmentation du multiple de préférence de liquidation
- Élargissement de la portée du droit de sortie conjointe et de l’obligation de sortie forcée
- Renforcement des clauses relatives à la période d’incessibilité et aux restrictions du droit de vote liées au contrôle de l’entreprise
- Ajustement supplémentaire de la participation en fonction des résultats financiers
Pour l’entreprise, la probabilité augmente ainsi de se trouver dans une structure où elle obtient l’investissement tout en perdant une partie de son autonomie de gestion.
Plus le montant investi est élevé, plus les mécanismes de maîtrise des risques des investisseurs sont élaborés. L’augmentation des capitaux disponibles n’est donc pas nécessairement favorable aux start-up.
Le « tour suivant » compte davantage que la valorisation
Les grandes sociétés de capital-risque se concentrent récemment sur les tours de financement avancés et les opérations de grande ampleur.
Les entreprises en phase initiale font l’objet d’un examen structurel relativement plus strict. La question essentielle est alors la suivante.
« L’entreprise pourra-t-elle supporter le tour suivant après celui-ci ? »
Une valorisation excessive peut sembler constituer une réussite à court terme. Toutefois, si l’entreprise ne parvient pas à obtenir un financement ultérieur, elle peut subir une dilution de sa participation, un tour de financement à la baisse et une déstabilisation de son contrôle.
L’investissement en capital-risque n’est pas un événement ponctuel, mais une succession de tours de financement.
2. Points à examiner par les entreprises lors de la reprise du marché de l’investissement en capital-risque
L’entrée du marché de l’investissement en capital-risque dans une phase de reprise constitue incontestablement un signal positif.
Toutefois, à une époque où les contrats sont devenus plus élaborés, les entreprises doivent examiner les points suivants.
Il est désormais plus important de comprendre la structure du financement que d’obtenir les capitaux eux-mêmes.
L’essentiel n’est pas la « levée de fonds », mais la « structuration »
L’investissement en capital-risque est un processus qui détermine la gouvernance, les droits de vote et la stratégie future.
Sur un marché où les capitaux abondent, la véritable compétitivité ne réside pas dans la capacité à présenter l’entreprise aux investisseurs, mais dans la capacité à concevoir une structure permettant d’expliquer les risques.
L’enjeu réside désormais dans la structuration qualitative de l’investissement en capital-risque.
3. Notion et structure de base de l’investissement en capital-risque
L’investissement en capital-risque est une forme d’investissement par laquelle des organismes spécialisés apportent des capitaux à des entreprises présentant un risque élevé et un fort potentiel de croissance.
En règle générale, les sociétés de capital-risque constituent des fonds pour investir dans des start-up ou des entreprises en phase de croissance, puis récupèrent leur investissement après une certaine période au moyen d’une introduction en bourse ou d’une opération de M&A.
Structure de base
- Formes d’investissement : actions ordinaires, obligations convertibles, actions préférentielles convertibles et remboursables, entre autres
- Objectif de l’investissement : sortie après l’augmentation de la valeur de l’entreprise
- Stratégies de récupération : introduction en bourse, cession stratégique ou cession de participations
- Structure contractuelle : contrat d’investissement + pacte d’actionnaires
La structure reposant sur des actions préférentielles convertibles et remboursables, que les investisseurs peuvent convertir en actions ordinaires sous certaines conditions et dont ils peuvent demander le remboursement si nécessaire, s’est particulièrement généralisée ces dernières années.
Cette structure peut sembler constituer un instrument de financement souple pour l’entreprise, mais elle peut, selon ses conditions, entraîner une charge financière ou des restrictions au contrôle de l’entreprise.
Risques que les entreprises doivent impérativement comprendre
Cette structure permet à l’investisseur de récupérer son investissement en priorité lors de la sortie. Plus le multiple est élevé, plus le montant effectivement récupéré par le fondateur diminue.
· Droit au remboursement
Si aucune introduction en bourse ou sortie n’intervient dans un certain délai, l’investisseur peut demander le remboursement. Cette obligation exerce une pression directe sur la trésorerie de l’entreprise.
· Droit de sortie conjointe et obligation de sortie forcée
Lors d’une opération de M&A, les participations peuvent être cédées indépendamment de la volonté du fondateur.
· Clauses relatives au consentement en matière de gestion
Le contrat peut contenir des clauses interdisant la prise de décisions importantes sans le consentement de l’investisseur.
4. Méthode de structuration qualitative de l’investissement en capital-risque
· Élaboration d’une stratégie pour les tours de financement
Il est nécessaire de simuler les effets du tour actuel sur le tour suivant.
· Conception équilibrée des conditions contractuelles
Le multiple de préférence de liquidation, les conditions de remboursement et le ratio de conversion doivent être ajustés dans une perspective à long terme.
· Calcul à rebours des scénarios de sortie
Lors d’une introduction en bourse ou d’une opération de M&A, la structure de récupération de l’investissement par les investisseurs et les fondateurs doit être calculée à l’avance.
· Examen juridique en amont
Le contrat conclu lors d’un investissement est un document qui détermine l’avenir de l’entreprise.
Il est préférable de procéder à son examen dès les premières étapes de la négociation, plutôt qu’après la présentation de l’entreprise aux investisseurs.
L’investissement en capital-risque connaît actuellement une reprise quantitative, mais le marché est devenu plus rigoureux.
Les capitaux sont abondants, mais les entreprises dont la structuration est insuffisante ne sont pas retenues. Elles doivent donc s’interroger non pas sur le montant qu’elles obtiendront, mais sur la structure qui soutiendra leur croissance.
Rôle de Daeryun au stade de la structuration
Les contrats d’investissement récents comportent des conditions complexes, notamment des actions préférentielles convertibles et remboursables, une préférence de liquidation, un droit au remboursement et un droit de sortie conjointe. Une seule clause peut sensiblement modifier la valeur de l’entreprise et la structure de récupération du fondateur.
Il est donc nécessaire d’adopter, dès l’élaboration de la stratégie de levée de fonds, une approche globale portant sur la structure contractuelle, la simulation de la dilution, la conception des tours de financement et les scénarios de sortie.
S’appuyant sur son expérience en droit des affaires, en matière de M&A et dans la pratique des marchés de capitaux, le Cabinet d’avocats Daeryun fournit des services juridiques intégrés tout au long du processus d’investissement en capital-risque.
Un examen juridique peut être mené dès l’élaboration de la stratégie de négociation au moyen de la 🔗réservation d’une consultation juridique avec un avocat en droit des affaires, afin d’identifier en amont les risques pour l’entreprise.
