Émission d'obligations | cas de levée de fonds à grande échelle par des entreprises internationales et points de droit essentiels à vérifier

L'entreprise immobilière européenne Sirius Real Estate a bénéficié en septembre 2025 des conseils du cabinet international Norton Rose Fulbright pour l'émission d'obligations d'entreprise d'un montant d'environ 350 millions d'euros.

Ces obligations ont été émises sous la forme d'obligations non garanties arrivant à échéance en 2032, l'entreprise prévoyant d'affecter ces fonds au réaménagement de sa dette existante et à la constitution de ressources d'investissement futures.

Un conseil spécialisé s'est notamment révélé nécessaire pour concevoir une nouvelle structure d'émission tenant compte des obligations et de la structure de prêts existantes de l'entreprise, et pour examiner la structure juridique des obligations ainsi que la régulation des valeurs mobilières.

Dans cette opération, Norton Rose Fulbright a assuré les rôles suivants.

• Conception de la structure d'émission des obligations et examen juridique
• Rédaction des documents d'émission des obligations
• Examen de la régulation des marchés de capitaux
• Ajustement de la structure de l'opération avec les banques d'investissement et les institutions financières

Cette émission d'obligations est considérée comme un succès, la demande des investisseurs ayant été forte, avec une demande d'environ 5 fois supérieure au volume émis.

L'entreprise énergétique italienne Enel a bénéficié en octobre 2025 des conseils juridiques du cabinet Hogan Lovells pour une émission d'obligations d'un montant de 45 milliards de dollars sur les marchés de capitaux mondiaux.

Cette opération, une émission d'obligations internationales de grande ampleur destinée aux investisseurs américains, a été structurée de manière à commercialiser les obligations auprès d'investisseurs internationaux en s'appuyant sur des dispositions particulières du droit américain des valeurs mobilières.

Enel devant lever des fonds à grande échelle dans le cadre de son expansion énergétique mondiale et de sa stratégie de gestion de sa structure financière, elle a opté pour une structure d'émission permettant l'accès aux marchés de capitaux internationaux.

Hogan Lovells a fourni les conseils juridiques suivants dans cette opération.

• Examen de la régulation américaine des valeurs mobilières et de la structure d'émission d'obligations internationales
• Rédaction des documents juridiques relatifs à l'émission d'obligations
• Conseil sur la procédure d'émission d'obligations destinée aux investisseurs internationaux
• Examen de la structure contractuelle avec les banques d'investissement et les institutions financières

Cette opération est considérée comme l'un des cas d'émission d'obligations de grande ampleur réalisés par une entreprise énergétique européenne sur le marché américain.

En mai 2024, le cabinet Baker McKenzie a fourni des conseils en représentant le syndicat de banques d'investissement chargé de la prise ferme dans le cadre de l'émission d'obligations d'Encore Capital Group.

Encore Capital a levé des fonds en émettant des obligations garanties d'un montant d'environ 5 milliards de dollars (échéance 2030).

Cette opération, réalisée sur le marché des obligations à haut rendement, a réuni plusieurs institutions financières internationales au sein du syndicat de prise ferme.

Ainsi, dans les émissions d'obligations de grande ampleur réunissant plusieurs institutions financières, non seulement l'émetteur mais aussi les établissements assurant la prise ferme font souvent l'objet d'un conseil juridique distinct.

Baker McKenzie a fourni des conseils dans les domaines suivants.

• Examen de la structure de prise ferme des obligations
• Examen des documents contractuels relatifs à l'émission d'obligations
• Examen de la responsabilité juridique et de la régulation des institutions financières
• Conseil juridique relatif aux règles de protection des investisseurs

Cette opération est considérée comme un cas emblématique d'émission d'obligations à haut rendement réunissant des institutions financières internationales.

En octobre 2025, le cabinet Latham & Watkins a fourni des conseils juridiques pour plusieurs opérations d'émission d'obligations et de restructuration de dette menées dans la région Asie-Pacifique.

Récemment, les entreprises ont recours de manière active non seulement à l'émission de nouvelles obligations, mais aussi à des stratégies de gestion de la dette consistant à échanger des obligations existantes ou à en ajuster la structure d'échéance.

Latham & Watkins a fourni, dans ces opérations, les conseils suivants.

• Conception de la structure d'émission et d'échange des obligations
• Conseil sur la stratégie de restructuration des obligations existantes
• Examen de la régulation des marchés de capitaux internationaux
• Examen de la structure contractuelle avec les banques d'investissement et les investisseurs

Ainsi, sur les marchés de capitaux mondiaux se déploient des stratégies financières globales incluant la gestion de la structure de la dette, et le rôle du conseil juridique s'en trouve d'autant plus étendu.

Le choix de l'émission d'obligations par une entreprise présente plusieurs avantages importants.

Tout d'abord, elle permet d'éviter la dilution du contrôle de l'entreprise.

Une levée de fonds par émission d'actions peut diluer la participation des actionnaires existants, tandis que les obligations, en tant que mode de financement par la dette, n'ont pas d'incidence directe sur la structure de contrôle.

De plus, la possibilité de sécuriser des fonds à grande échelle de manière relativement stable constitue un autre avantage important.

Les obligations étant souvent émises auprès d'investisseurs institutionnels et d'institutions financières, l'entreprise peut sécuriser des fonds considérables en peu de temps.

Par ailleurs, la grande souplesse quant à la finalité d'utilisation des fonds est l'une des raisons pour lesquelles les entreprises recourent à l'émission d'obligations.

Les fonds sécurisés par les obligations peuvent être affectés à diverses stratégies financières, telles que l'investissement en équipements, les fusions-acquisitions ou le remboursement de dettes existantes.

Récemment, les entreprises internationales recourent activement, en s'appuyant sur ces avantages, à des stratégies consistant à gérer leur structure de dette ou à sécuriser des ressources d'investissement au moyen d'obligations.

Les situations conduisant une entreprise à envisager l'émission d'obligations sont variées ; l'émission d'obligations est généralement examinée comme stratégie de levée de fonds dans les cas suivants.

• Lorsqu'un grand investissement en équipements ou une expansion de l'activité est nécessaire
• Lorsque des fonds d'investissement stratégique, par exemple pour une fusion-acquisition, sont nécessaires
• Lorsqu'il faut réaménager ou rembourser un prêt existant auprès d'une institution financière
• Lorsqu'on cherche à sécuriser des fonds via les marchés de capitaux mondiaux

Ainsi, l'émission d'obligations étant une opération étroitement liée à la stratégie financière de l'entreprise, il est important d'examiner non seulement les conditions financières, mais aussi la structure juridique et les éléments de régulation.

Lorsqu'une entreprise émet des obligations, elle ne doit pas se contenter d'examiner les seules conditions financières, mais doit aussi prendre en compte divers éléments juridiques.

Les points suivants font notamment l'objet d'un examen important.

1. Conception de la structure d'émission des obligations

L'échéance, le taux d'intérêt, les conditions de remboursement et l'existence de garanties doivent être conçus conformément aux règles de protection des investisseurs et à la régulation des marchés de capitaux.

2. Respect des obligations d'information et des règles de protection des investisseurs

Au cours de l'émission des obligations, l'exactitude des informations fournies aux investisseurs et les obligations d'information revêtent une grande importance.

3. Vérification d'un éventuel conflit avec les contrats financiers existants

Les contrats financiers déjà conclus par l'entreprise peuvent contenir des clauses limitant l'émission d'obligations supplémentaires ; un examen préalable est donc nécessaire.

4. Examen des régulations nationales et internationales

En cas d'émission d'obligations sur un marché étranger, il peut être nécessaire d'examiner simultanément la régulation des valeurs mobilières et les règles de protection des investisseurs de chaque pays.

Si l'entreprise émet des obligations sans examiner suffisamment ces éléments, cela peut ensuite déboucher sur des litiges avec les investisseurs ou des risques réglementaires ; la vigilance s'impose donc.