会計不正調査 | 監査妨害も重い懲戒の対象…金融監督院の制裁基準強化に伴う企業の対応は

従来は、実際の会計処理基準違反の有無や粉飾会計の発生有無に焦点が当てられる場合が多くありました。

しかし、今回の改正は、会計不正調査の過程で資料の提出を拒否したり虚偽資料を提出したりする行為も、会計監督体系の実効性を損なう可能性があるという点に注目しています。

特に金融当局は、内部監査、外部監査、会計審査・監理へとつながる会計監督体系が正常に機能するためには、調査対象企業の協力が不可欠であるとみています。

したがって、調査に必要な資料を繰り返し提出しなかったり、事実と異なる資料を提出したりする場合には、実際の会計基準違反の有無とは別に、監督機能自体を妨害する行為として評価される可能性があります。

今回の改正は、会計不正の摘発後の制裁だけでなく、会計不正調査の実効性を確保するための事前的な管理体系を強化することに目的があり、企業にとっては調査協力義務と内部統制体系の運営の重要性がより高まったことを示す事例と評価できます。

会計不正調査では、財務諸表、会計帳簿、契約書、伝票、税金計算書など様々な資料が調査対象となります。

金融監督院や外部監査人は、当該資料をもとに取引の実質と会計処理の適正性を検討します。

したがって、資料の提出が行われない場合、会計基準違反の有無を判断することが難しくなる可能性があります。

今回の改正案は、資料提出要求や閲覧要求に対して正当な事由なく3回以上拒否・妨害・忌避する行為を措置対象に含めました。

会計不正調査は、提出された資料を前提に事実関係を確認する手続きです。

したがって、虚偽資料が提出されると、監督機関は歪められた情報をもとに判断を進めるリスクが存在します。

実際には存在しない取引を正常な取引に見せかけたり、取引の時点と金額を異なって記載した資料を提出したりする場合、調査結果自体に影響を及ぼす可能性があります。

金融当局が虚偽資料の提出を監査妨害行為として明示した理由も、会計監督体系の信頼性を損なう可能性があるためです。

今回の改正案は、外部監査人だけでなく、監査又は監査委員会の職務遂行を妨害する行為も加重事由に含めました。

監査委員会は、会社の会計処理の適正性と内部統制の運営状況を点検する役割を担います。

したがって、代表取締役や経営陣が資料提供要求、情報提供要求、費用支援要請などを正当な理由なく拒否する場合、内部監査機能が正常に機能することが難しくなる可能性があります。

金融当局は、こうした行為が結果的に会計不正調査の実効性を損なう可能性があると判断しました。

会計不正調査が実効性を持つためには、内部監査、外部監査、金融当局の会計審査・監理が有機的に機能しなければなりません。

金融当局が監査妨害行為を重大に評価する理由も、こうした会計監督体系の特性と関連しています。

現在、韓国国内の会計監督体系は次のように運営されています。

このように各段階は相互に連携して運営されるため、特定の段階で資料の確保が行われなかったり監査手続きが妨害されたりする場合、会計監督体系全般の実効性が低下する可能性があります。

会計不正調査は、外部監査の過程や公示資料の分析過程で異常な兆候が発見されて始まる場合が多くあります。

金融当局は、会計処理の適正性を確認するために、財務諸表だけでなく契約書、会計帳簿、税金計算書、資金の流れに関する資料など様々な資料を検討します。

この過程で資料の提出が正常に行われてこそ、取引の実質と会計処理の適正性を確認することができます。

金融当局が監査妨害行為を問題視する理由は、会計不正の摘発機能自体が正常に機能しない可能性があるためです。

資料提出拒否、虚偽資料提出、調査妨害などが発生すると、監督機関は必要な事実関係を確認することが難しくなります。

特に虚偽資料の提出は、歪められた情報をもとに判断が行われるリスクを生じさせるという点で、より重大に評価されます。

結局、監査妨害行為は、内部監査、外部監査、会計審査・監理へとつながる会計監督体系の実効性を損なう可能性があるという点で、今回の規定改正の主要な背景となりました。

今回の改正の特徴は、実際の会計不正の摘発の有無とは別に、監査妨害行為自体が制裁事由となり得るという点です。

したがって、企業は会計基準違反の有無だけでなく、調査過程での協力義務の履行の有無も併せて管理する必要があります。

特に、資料提出拒否、虚偽資料提出、監査委員会要求への不応などが確認された場合、会社だけでなく代表取締役と担当役員にも責任が拡大する可能性があります。

また、金融当局は、会計監督体系が正常に機能できる環境が構築されているかを重要視しています。

これに伴い、会計資料の保管手続き、内部承認体系、監査対応プロセスなどについての点検も必要です。