再生手続 | 当事者適格のない再生会社を当事者として表示した原審に破棄差戻しを決定した大法院の判決

再生手続開始決定を受けた再生会社が、管理人ではなく自身を原告として表示して訴えを提起した事件です。

原告が当事者適格のない再生会社を当事者として表示した場合に、裁判所が取るべき措置が問題となった事件です。

再生手続を進める中の再生会社である原告（A社）が被告に対して不法行為による損害賠償または不当利得返還を請求する本件訴状には、原告が「A社」と表示されていました。

原審は原告について再生手続を開始しながら管理人を選任せず、原告の代表取締役である訴外1を原告の管理人とみなす決定をし、この内容が原告の法人登記簿に記入されました。

原告は、原告と被告間の不動産売買契約を被告の欺罔行為を理由に取り消すと主張し、第1審裁判所に不法行為による損害賠償または不当利得返還を求める訴えを提起しました。

原告の訴訟代理人は訴状に原告を「原告会社」と表示し、再生手続開始前に発行された原告の登記事項全部証明書を書証として提出しました。

ところが、訴え提起の翌日に提出された訴訟委任状の委任人欄には、「原告会社代表取締役訴外1」という記載の横に訴外1の個人の印影が押されていました。

一方、上記の再生裁判所は訴外2を原告の管理人として選任する決定をしました。原告は原審裁判所に訴訟委任状を追加で提出しましたが、委任人欄には代表者の表示なく「原告会社」とのみ記載されていました。

その横には「原告会社法律上の管理人訴外2印」という印影が押されています。

再生手続の当事者適格の問題について、原審は終局判決を下して原告の控訴を棄却しましたが、大法院の判決は異なりました。

原告が当事者適格のない再生会社を当事者として表示した場合、裁判所は訴状の当事者表示のみによるのではなく、請求の内容と原因事実などを総合して当事者を確定しなければなりません。

判例は、そのように確定された当事者が管理人であれば当事者の表示を管理人に補正させたうえで審理・判断すべきであり、確定された当事者が再生会社であれば当事者適格がないため訴えを却下すべきであると明示しました。（大法院2013年8月22日宣告2012다68279判決、大法院2016年12月29日宣告2014후713判決参照）。

大法院は、上記のような法理により原告に釈明を求め、原告に対する再生手続開始の有無とその時期を明らかにすべきであったとみました。

原告が本件訴え提起当時に提出した訴訟委任状の委任人欄には原告の法律上の管理人であった訴外1の個人名義の印影が押されており、原審に至って追加で提出した訴訟委任状の委任人欄には原告の代表者の表示なく原告の管理人である訴外2名義の印影が押されている点を指摘しました。

大法院は、原告に釈明を求めて原告に対する再生手続開始の有無とその時期を明らかにさせ、必要な場合には当事者表示訂正などを通じて当事者確定のための措置を取ったうえで審理・判断すべきであったと判断しました。

それにもかかわらず原審は、必要な釈明を求めないまま弁論を終結し、原告兼控訴人を「原告会社」と表示して原告の控訴を棄却したと指摘しました。

大法院は「このような原審の判断には、再生手続開始決定後に訴えが提起された場合の当事者確定および裁判所の釈明義務に関する法理を誤解し、必要な審理を尽くさなかった」と判決し、原審を破棄・差戻ししました。

再生手続の進行中に管理人が選任されると、管理人が当事者となります。

管理人は裁判所から選任されて裁判所の監督を受け、善良な管理者の注意をもって職務を遂行すべき義務が課されます。

再生手続が進行すると、会社の業務遂行と財産の管理および処分の権限も管理人に専属するため、関連する訴訟も管理人が担当することになります。

再生手続中のその他の訴訟の内容が再生債権などに関連しない場合には、再生会社は当事者を管理人に変更する手続を経なければなりません。

当事者の変更が適時に行われなければ訴えが却下される危険もあるため、訴訟上適切な当事者の表記に注意を払う必要があります。

再生手続は、企業が深刻な経営難に陥ったときに、裁判所の支援を得て債務を調整し企業を正常化しようとする手続です。

倒産法の専門弁護士の支援を得て法律条項を正確に解釈し、再生手続を進めることが最も良いといえます。

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