登録免許税 | デット・エクイティ・スワップによる資本増加が課税対象に該当するとした大法院判決

登録免許税の課税対象該当性が問題となった事件です。

事件の概要は以下のとおりです。

再生手続とデット・エクイティ・スワップの経緯

原告会社は、2018年に再生手続開始決定を受け、2019年に再生計画の認可を受けました。

その後、約48億ウォンの債務を株式968,413株に転換しましたが、発行された新株は翌日にすべて無償消却されました。

ただし、資本増加登記は裁判所の嘱託により2019年4月に完了し、同年9月に再生手続が終結しました。

課税処分の発生

江南区庁長（被告）は、2023年にこのデット・エクイティ・スワップによる登記を課税対象とみなし、登録免許税約5,810万ウォンと地方教育税約1,162万ウォンを賦課しました。

原告株式会社側は、当該処分の取消しを請求しました。

しかし、大法院の判断は異なりました。

登録免許税の課税対象該当性に関する大法院の判断は、以下のとおりです。

1）登録免許税の適用法令

法律が抵触する場合、新法・特別法優先の原則に従って解釈しなければなりません。

再生に伴う資本増加登記については、旧債務者回生法ではなく、2015年改正地方税法のただし書が優先的に適用されると解することが、立法者の意図に合致すると判断しました。

本件は、新たな払込みを伴わない新株発行（第265条）であるため、免税規定は適用されないと判断しました。

2）無償消却と課税の可否

登録免許税の課税対象は、「登記・登録という事実それ自体」です。

したがって、新株がその後に無償消却されたとしても、すでに登記が行われた以上、課税要件は満たされます。

租税法規は、原則として文言どおりに厳格に解釈しなければならず、特に減免規定は一層厳格に適用されなければなりません。

そのため、大法院は、原審が「実質的な財産権の変動がなかった」ことを理由に課税処分を取り消したのは法理を誤解したものであると判断し、原判決を破棄して改めて審理させるために差し戻しました。

登録免許税は、権利の実質ではなく、登記という事実それ自体を課税対象とします。

したがって、事後に新株が消却されたとしても、すでに成立した納税義務には影響しません。

再生手続における新株発行は2つの類型に分けられ、次のように整理できます。

-旧債務者回生法第266条：新たな払込み・現物出資がある場合 → 免税適用の可能性あり
-旧債務者回生法第265条：新たな払込みがない場合 → 免税対象外

今回の事件は第265条の類型に該当するため、免税は適用されませんでした。

法改正の意味
-2015年改正：デット・エクイティ・スワップ・増資登記を非課税対象から除外（課税へ転換）
-2023年改正（2024年施行）：再び免税へと調整。ただし、施行時に進行中の再生手続にのみ適用
-2024年改正：回生法の免税条項を削除し、地方税法のみで規律

すなわち、事件当時（2019年）の登記は、2015年改正規定に基づき課税対象となりました。

再生手続においてデット・エクイティ・スワップを設計する際には、登記段階で登録免許税の負担が生じ得ることを必ず考慮しなければなりません。

また、「実質的な財産の変動がない」との主張は防御の論理として認められないことも、今回の判決で明確になりました。

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デット・エクイティ・スワップや増資を含む再生計画を策定する段階から登録免許税の負担の有無を検討し、企業が予期しない税務リスクを回避できるよう支援します。

▶法令改正時期に応じた有利・不利の分析

2015年、2023年、2024年の各改正の相違を精密に分析し、企業の事件発生時期に応じて最も適切な法的対応の方向性を提示します。

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課税処分取消訴訟などにおいて、単に「実質的な変動がない」と主張するのではなく、適用法令・附則・事件発生時期を根拠とする実質的な対応論理を構築します。

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再生手続を準備中または進行中の企業について、登録免許税の課税リスクを事前に診断し、紛争の発生を防ぐための予防重視の戦略を提示します。