CONTENTS
- 1. Акционерный активизм | Понятие и условия рынка капитала
- - Основные формы акционерного активизма
- 2. Акционерный активизм | Применимое законодательство и система регулирования
- 3. Акционерный активизм | Правовые риски, возникающие при управлении компанией
- - Споры о корпоративном контроле и между акционерами
- 4. Акционерный активизм | Стратегия реагирования компании и юридическое консультирование
- - Юридическая поддержка Дэрюн
1. Акционерный активизм | Понятие и условия рынка капитала
Акционерный активизм означает деятельность, в рамках которой акционеры активно высказывают свое мнение относительно стратегии управления компанией, финансовой политики, корпоративного управления и других вопросов, стремясь повлиять на управление.
Традиционно акционеры нередко ограничивались пассивной ролью инвесторов, стремящихся получить доход от инвестиций, однако в последнее время растет число инвесторов, активно участвующих в управлении с целью повышения стоимости компании.
В частности, институциональные инвесторы, фонды прямых инвестиций и активистские фонды требуют совершенствования корпоративного управления или изменения дивидендной политики, в связи с чем акционерный активизм стал одним из значимых вопросов управления на рынке капитала.
Акционерный активизм может принимать различные формы. К основным видам такой деятельности относятся следующие.
Категория | Основное содержание |
Требование улучшить управление | Требование улучшить управление для повышения стоимости компании, включая ее стратегию, использование активов и дивидендную политику |
Требование реформировать корпоративное управление | Требование изменить структуру совета директоров, увеличить число независимых директоров, усовершенствовать внутренний контроль и корпоративное управление |
Осуществление прав акционеров | Осуществление права акционера вносить предложения и права голоса, внесение вопросов в повестку общего собрания акционеров |
Попытка участия в управлении | Попытка войти в совет директоров, требование сменить руководство, участие в принятии важных управленческих решений |
Акционерный активизм может способствовать повышению прозрачности управления компанией и ответственности ее руководства, но одновременно способен привести к спорам о корпоративном контроле или разногласиям относительно стратегии компании.
Основные формы акционерного активизма
Акционерный активизм осуществляется в различных формах, которые могут различаться в зависимости от положения компании и целей инвестора.
К основным формам акционерного активизма относятся следующие.
Осуществление права голоса и внесение акционерных предложений
Акционер может влиять на направление управления компанией посредством осуществления права голоса на общем собрании акционеров.
В частности, акционер, владеющий установленной долей участия, может предлагать вопросы для включения в повестку общего собрания акционеров, в том числе изменение дивидендной политики, назначение директоров и внесение изменений в устав.
В последнее время также растет число акционерных предложений, содержащих требования об увеличении дивидендов, выкупе компанией собственных акций или реорганизации структуры бизнеса.
Участие в управлении и требования в сфере корпоративного управления
Активистские инвесторы могут требовать совершенствования корпоративного управления компанией и предпринимать попытки участия в управлении.
К таким мерам относятся, например, выдвижение кандидатов в независимые директора, требование изменить структуру совета директоров или стратегию управления.
В рамках этого процесса инвестор может оспаривать способы использования активов компании, ее бизнес-стратегию или структуру расходов и требовать повышения эффективности управления.
Публичная кампания среди акционеров
Некоторые активистские инвесторы проводят публичные кампании среди акционеров с целью оказать давление на руководство компании.
Они могут ставить вопросы относительно направления управления компанией посредством интервью СМИ, публикации информационных материалов для инвесторов и проведения кампаний среди акционеров.
Поскольку такая деятельность может непосредственно влиять на репутацию компании и курс ее акций, компании требуется стратегический подход к реагированию.
2. Акционерный активизм | Применимое законодательство и система регулирования
Акционерный активизм представляет собой не просто инвестиционную деятельность, а деятельность на рынке капитала, связанную с различными правовыми нормами.
В частности, применительно к публичным компаниям действия, связанные с осуществлением прав акционеров, могут регулироваться Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея, законодательством о рынке капитала, правилами раскрытия информации и другими нормативными актами.
К основным правовым нормам, рассматриваемым в связи с акционерным активизмом, относятся следующие.
Категория | Основное содержание |
Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея | Положения о праве акционера вносить предложения, осуществлении права голоса, назначении и освобождении директоров от должности |
Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах | Обязанность сообщать о владении крупным пакетом акций, запрет использования существенной непубличной информации |
Правила раскрытия информации Комиссии по финансовым услугам Республики Корея | Обязанность сообщать о владении крупным пакетом акций и раскрывать соответствующую информацию |
Правила раскрытия информации Корейской биржи | Стандарты раскрытия информации публичными компаниями и предоставления сведений инвесторам |
Например, если акционер приобретает пакет акций, превышающий установленный порог, у него может возникнуть обязанность сообщить о владении крупным пакетом в соответствии с Законом Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах. Содержание раскрываемой информации также может различаться в зависимости от наличия цели участия в управлении.
Если акционер, получивший доступ к внутренней информации компании, совершает сделки с использованием таких сведений, может возникнуть вопрос об инсайдерской торговле.
Поэтому деятельность, связанная с акционерным активизмом, рассматривается не просто как инвестиционная стратегия, а как деятельность на рынке капитала, требующая правового анализа.
3. Акционерный активизм | Правовые риски, возникающие при управлении компанией
Акционерный активизм может оказывать положительное влияние на управление компанией, но одновременно способен приводить к различным правовым спорам.
Правовой анализ необходим, в частности, в следующих ситуациях.
Основные риски | Содержание |
Спор о корпоративном контроле | Возникновение конкуренции между акционерами за корпоративный контроль |
Спор, связанный с общим собранием акционеров | Разногласия по вопросам повестки общего собрания акционеров и осуществления права голоса |
Вопросы раскрытия информации | Вопросы сообщения о владении крупным пакетом акций и раскрытия цели участия в управлении |
Спор с инвесторами | Судебное разбирательство вследствие разногласий относительно стратегии управления |
Споры о корпоративном контроле и между акционерами
Усиление акционерного активизма может привести к спору о корпоративном контроле.
К основным видам таких споров относятся следующие.
Вид спора | Основное содержание |
Спор о назначении директоров | Требование изменить состав совета директоров |
Спор по поводу решения общего собрания акционеров | Иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным или его отмене |
Конкуренция за корпоративный контроль | Конфликт между мажоритарным акционером и активистским инвестором по поводу корпоративного контроля |
Производный иск акционера | Иск о привлечении руководства к ответственности |
Поскольку такие споры могут повлиять не только на стабильность управления, но и на стоимость компании, существенное значение имеет предварительная разработка стратегии реагирования.
4. Акционерный активизм | Стратегия реагирования компании и юридическое консультирование
Поскольку акционерный активизм может непосредственно влиять на стратегию управления и корпоративное управление, компании необходимо разработать системную стратегию реагирования.
В частности, при внесении акционерных предложений, осуществлении права голоса или предъявлении требований об участии в управлении необходимо тщательно проверить соблюдение процедур, установленных Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и законодательством о рынке капитала.
При разработке стратегии реагирования компании необходимо рассмотреть следующие вопросы.
Предмет анализа | Основное содержание |
Анализ структуры акционеров | Определение основных акционеров и структуры владения акциями |
Структура прав голоса | Стратегия обеспечения необходимого числа голосов на общем собрании акционеров |
Реагирование в сфере раскрытия информации | Управление обязанностями по раскрытию информации согласно Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах |
Управление системой корпоративного управления | Формирование состава совета директоров и обеспечение стабильности управления |
Если компания не сможет надлежащим образом отреагировать на акционерный активизм, это может привести к спору о корпоративном контроле или иску акционера.
Поэтому компании следует одновременно учитывать вопросы управления отношениями с акционерами и стратегию правового реагирования.
Юридическая поддержка Дэрюн
Поскольку акционерный активизм относится к сфере, в которой одновременно действуют нормы корпоративного управления и регулирования рынка капитала, необходим комплексный правовой анализ вопросов корпоративного права и регулирования рынка капитала.
Дэрюн предоставляет юридические консультации по вопросам акционерного активизма посредством совместной работы специалистов в области корпоративного права и рынка капитала.
Поддержка компаниям предоставляется в следующих областях.
· Реагирование на споры, связанные с общим собранием акционеров и осуществлением права голоса
· Реагирование на споры о корпоративном контроле и иски акционеров
· Соблюдение требований по раскрытию информации и регулированию рынка капитала
· Совершенствование корпоративного управления и юридическое консультирование
· Разработка стратегии взаимодействия с активистскими инвесторами
Акционерный активизм представляет собой значимый вопрос рынка капитала, непосредственно влияющий на стратегию управления компанией и отношения с инвесторами.
Поскольку эта сфера одновременно регулируется Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и законодательством о рынке капитала, компании необходимо разработать как стратегию реагирования, так и систему управления правовыми рисками.
Если требуется разработка стратегии реагирования компании или правовой анализ вопросов акционерного активизма, консультацию по соответствующим вопросам можно получить в юридической фирме Дэрюн, занимающей 9-е место в Республике Корея (по данным деклараций по НДС Национальной налоговой службы за 2025 год), через 🔗запись на юридическую консультацию по корпоративным вопросам.
