Споры между акционерами

Акционеры обладают правом голоса, правом требовать выплаты дивидендов, правом на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, и иными правами, непосредственно связанными с деятельностью компании.

Эти права могут осуществляться по отдельности, однако право голоса непосредственно связано с назначением генерального директора и принятием существенных решений, а в сочетании с размером доли обеспечивает фактический корпоративный контроль.

Поскольку права акционеров являются ключевым фактором, определяющим структуру корпоративного управления, столкновения между акционерами нередко выходят за рамки обычного конфликта интересов и перерастают в споры о корпоративном контроле и системе принятия решений.

Повторное привлечение инвестиций и изменение долей могут усложнить правоотношения и привести к расхождениям между ранее достигнутыми соглашениями и фактическим порядком управления. В такой сложной структуре споры обычно возникают вследствие взаимосвязи вопросов участия в капитале, корпоративного контроля и договорных отношений.

Структура возникновения споров между акционерами

Споры между акционерами часто возникают не по одной причине, а вследствие сочетания нескольких факторов, поэтому стратегию реагирования целесообразно разрабатывать с учетом всей структуры отношений, а не отдельных вопросов.

Вероятность возникновения спора особенно заметно возрастает при изменении структуры участия в капитале в отсутствие надлежащим образом сформированной системы договорных отношений.

Спор о корпоративном контроле — наиболее распространенный вид спора, возникающий по вопросам назначения генерального директора, состава совета директоров и осуществления права голоса.

Если доли распределены между сторонами примерно поровну, ни одна из них зачастую не может получить корпоративный контроль, вследствие чего конфликт затягивается. Такая ситуация с высокой вероятностью приводит к правовым процедурам, включая иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным или обеспечительную меру о приостановлении исполнения обязанностей директора.

Спор о корпоративном контроле не ограничивается назначением генерального директора, а связан с общим контролем над управлением, включая использование средств компании, кадровые полномочия и определение направления деятельности, поэтому непосредственно влияет на работу компании.

Если такой спор становится известен за пределами компании, он может повлиять на доверие к ней и условия привлечения инвестиций, поэтому его нередко нельзя рассматривать исключительно как внутренний конфликт.

При спорах о корпоративном контроле на практический результат зачастую существенно влияют оперативные временные меры, в частности обеспечительная мера о приостановлении исполнения обязанностей директора или запрет на осуществление права голоса, а не исковое производство по существу спора.

Споры по поводу долей и прибыли возникают в связи с дивидендной политикой, возвратом инвестиций и выпуском новых акций.

Спор может возникнуть, если новые акции выпускаются на условиях, благоприятных для определенного акционера, либо доли существующих акционеров размываются сильнее, чем предполагалось. Это может привести к изменению самой структуры корпоративного управления.

Если инвестиционный договор предусматривает привилегированные акции, права конвертации, права погашения и другие условия, различия в толковании договора могут существенно изменить интересы сторон и повысить вероятность спора.

В такой структуре различие в толковании одной договорной формулировки может существенно повлиять на фактическую стоимость доли и корпоративный контроль, что обусловливает необходимость предварительного анализа.

Конфликты при принятии решений могут неоднократно возникать в процессе деятельности компании.

Отсутствие согласия между акционерами по существенным вопросам, включая крупные инвестиции, направление деятельности и распоряжение активами, может привести к блокированию работы компании.

Если устав или соглашение между акционерами не содержат четких критериев принятия решений, такие конфликты могут повторяться.

Чрезмерно строгие требования к принятию решений или слишком широкий объем прав согласования также могут задерживать принятие решений и приводить к утрате деловых возможностей, что делает этот вопрос существенным.

К наиболее существенным вопросам по Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея относятся законность решений общего собрания акционеров и правомерность деятельности совета директоров.

Решение, принятое с нарушением процедуры, может быть признано недействительным или отменено, что способно повлечь пересмотр существенного решения компании.

Нарушение прав существующих акционеров при выпуске новых акций или передаче долей также может привести к иску о признании выпуска новых акций недействительным. Такие дела имеют значение, поскольку могут повлиять на саму структуру корпоративного управления.

Если действия определенного акционера в ходе спора причинили вред компании или другим акционерам, может возникнуть вопрос о гражданско-правовой ответственности за возмещение вреда (ущерба).

Ответственность с высокой вероятностью может быть признана, если активы компании использовались в интересах определенного акционера либо решениями были нарушены интересы других акционеров.

В ходе спора о корпоративном контроле такие действия, как злоупотребление доверием при исполнении служебных обязанностей (причинение имущественного ущерба), присвоение или растрата имущества и использование корпоративных возможностей в личных интересах, могут повлечь уголовно-правовые последствия.

В последнее время при оценке учитывается не только наличие нарушения закона, но и справедливость и обоснованность процесса принятия решений. Это означает, что сама внутренняя система принятия решений компании становится предметом правовой оценки.

Посредством системного составления соглашения между акционерами необходимо заранее четко определить порядок осуществления права голоса, пределы участия в управлении, ограничения на передачу долей и условия возврата инвестиций.

Если такие критерии четко не установлены, различия в толковании могут привести к спору даже при одинаковых обстоятельствах.

Предварительного тщательного анализа требуют, в частности, такие существенные условия, как Drag Along, Tag Along, положения о праве согласования и механизмы возврата инвестиций.

Если положения соглашения между акционерами противоречат уставу, может возникнуть вопрос о применимом регулировании, поэтому необходимо также проверить согласованность этих двух документов.

Необходимо четко определить состав совета директоров, полномочия генерального директора и порядок принятия существенных решений.

Структура, при которой полномочия сосредоточены у определенного акционера или неясно, кто несет ответственность, дополнительно затрудняет разрешение возникшего спора.

Компании следует регулярно проверять изменения состава акционеров и условий инвестирования, а также заключение существенных договоров, чтобы заблаговременно управлять риском возникновения споров.

Если условия договоров и структура участия в капитале неоднократно изменяются на разных этапах инвестирования, между прежними и новыми договорами могут возникать противоречия, поэтому требуется поэтапная проверка их согласованности.

Системное ведение документации о процессе принятия решений и внутренних записях также служит существенным доказательством обоснованности решений компании при последующем споре.