CONTENTS
- 1. Разделение компании | понятие
- 2. Разделение компании | результаты
- - Специализация по направлениям деятельности компании
- - Совершенствование структуры корпоративного управления
- - Переоценка стоимости компании и повышение акционерной стоимости
- - Продажа отдельного направления бизнеса
- 3. Разделение компании | виды
- - Выделение с передачей акций материнской компании
- - Выделение с распределением акций среди акционеров
- - Преимущества и недостатки способов разделения
- 4. Разделение компании | процедура
- - Подготовка плана разделения
- - Раскрытие плана разделения и бухгалтерского баланса
- - Утверждение общим собранием акционеров
- - Процедура защиты кредиторов
- - Проведение учредительного собрания (при выделении с распределением акций среди акционеров)
- - Вопросы, требующие внимания при разделении компании
- 5. Разделение компании | стратегия действий
- - Когда требуется помощь специалистов?
1. Разделение компании | понятие
Под разделением компании понимается способ передачи бизнеса, при котором 1 компания разделяется на 2 или более самостоятельных юридических лица либо дочерняя компания или подразделение преобразуется в самостоятельную компанию.
Разделение компании может применяться при самостоятельном выделении отдельного направления бизнеса с распределением капитала и обязательств для последующей продажи компании или проведения M&A; это может способствовать повышению ее специализации.
2. Разделение компании | результаты
Разделение компании является важным стратегическим инструментом совершенствования ее структуры и повышения эффективности управления.
Основные результаты его применения приведены ниже.
Специализация по направлениям деятельности компании
Сокращение размера компании и специализация каждого направления бизнеса посредством разделения могут существенно повысить эффективность принятия решений, операционной и управленческой деятельности, привлечения финансирования и других процессов.
Совершенствование структуры корпоративного управления
Разделение компании может использоваться для перехода от структуры циклического владения акциями к системе холдинговой компании.
Холдинговая структура упрощает отношения участия в капитале и способствует повышению прозрачности и устойчивости корпоративного управления.
Переоценка стоимости компании и повышение акционерной стоимости
При совместном ведении основных и непрофильных направлений бизнеса стоимость отдельных направлений может не получать надлежащего отражения в цене акций.
Если в результате разделения каждое направление бизнеса выходит на биржу как самостоятельная компания, оно может получить более объективную рыночную оценку, что может привести к увеличению стоимости компании.
Продажа отдельного направления бизнеса
Разделение компании может служить эффективным средством выделения и продажи непрофильного либо убыточного направления бизнеса.
Полученные от продажи денежные средства могут быть направлены на улучшение финансового положения, а управленческие ресурсы — сосредоточены на основном бизнесе.
3. Разделение компании | виды
Разделение компании осуществляется путем выделения с передачей акций материнской компании либо путем выделения с распределением акций среди акционеров.
Выделение с передачей акций материнской компании
Выделение с передачей акций материнской компании представляет собой форму разделения, при которой материнская компания становится владельцем всех акций выделенного и вновь учрежденного юридического лица.
В этом случае прежние акционеры разделяемой компании не получают непосредственно новые акции вновь учрежденной компании или компании, выступающей другой стороной слияния: эти акции принадлежат разделяемой компании.
В результате стоимость доли участия во вновь учрежденной компании или другой стороне слияния входит в стоимость разделяемой компании. Соответственно, стоимость одной акции увеличивается, а прежние акционеры могут сохранить стоимость принадлежавших им до разделения долей.
При этом разделяемая компания владеет выделенным направлением бизнеса в форме дочерней компании и может сохранять корпоративный контроль над ней.
Однако если целью разделения является не простое увеличение количества компаний, а повышение эффективности отдельных направлений бизнеса, результат такого выделения может быть ограниченным.
Поэтому для целей бухгалтерского учета или налогообложения такое выделение рассматривается по аналогии с обычным неденежным вкладом.
Выделение с распределением акций среди акционеров
Выделение с распределением акций среди акционеров представляет собой форму разделения, при которой акционеры продолжающей деятельность компании получают акции вновь учрежденного юридического лица пропорционально принадлежащим им долям.
На начальном этапе после разделения состав акционеров вновь учрежденной компании совпадает с составом акционеров продолжающей деятельность компании. Однако впоследствии в результате сделок с акциями и иных операций состав акционеров обеих компаний может различаться, вследствие чего они приобретают экономически независимую структуру.
Преимущества и недостатки способов разделения
Способ разделения | Преимущества | Недостатки |
Выделение с распределением акций среди акционеров | ① Незначительная финансовая нагрузка для компании | - Возможность резкого снижения цены акций после разделения |
Выделение с передачей акций материнской компании | ① Упрощение инвестирования для инвесторов, намеренных вкладывать средства только в определенное направление бизнеса вновь учрежденного юридического лица | - Возможность уменьшения акционерной стоимости для существующих акционеров вследствие размывания стоимости их долей |
4. Разделение компании | процедура
Процедура разделения компании состоит из следующих этапов.
Подготовка плана разделения
Первым этапом разделения компании является подготовка плана разделения.
План разделения должен содержать следующие сведения.
② Порядок распределения акций вновь учреждаемой компании между акционерами разделяемой компании
③ Сведения об уставном капитале и резервах вновь учреждаемой компании
④Виды и стоимость имущества, передаваемого вновь учреждаемой компании
Раскрытие плана разделения и бухгалтерского баланса
До проведения общего собрания акционеров необходимо раскрыть план разделения и бухгалтерский баланс разделяемой компании, чтобы предоставить акционерам и заинтересованным лицам достаточную информацию.
Это обеспечивает прозрачность процедуры.
Утверждение общим собранием акционеров
Для утверждения плана разделения созывается общее собрание акционеров. Поскольку разделение является вопросом, существенно влияющим на дальнейшее существование компании, решение должно быть принято квалифицированным большинством (не менее 2/3 голосов присутствующих акционеров и не менее 1/3 от общего количества выпущенных акций).
Процедура защиты кредиторов
Поскольку разделение может затронуть права кредиторов, их необходимо уведомить о разделении посредством публикации в газете или иным способом и предоставить им возможность заявить возражения.
Соблюдение этой процедуры обеспечивает защиту прав и интересов кредиторов и правовую стабильность разделения.
Проведение учредительного собрания (при выделении с распределением акций среди акционеров)
При выделении с распределением акций среди акционеров вновь учрежденная компания должна провести учредительное собрание, назначить директоров и аудитора и утвердить устав.
При выделении с передачей акций материнской компании учредительное собрание может не проводиться и заменяется одобрением совета директоров.
Вопросы, требующие внимания при разделении компании
▷ Соблюдение установленных законом процедур
При проведении разделения компании необходимо строго соблюдать процедуры, установленные Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и иными применимыми нормативными актами.
Процедурные нарушения могут привести к признанию разделения недействительным или к возникновению споров, поэтому каждый этап требует тщательной проверки.
▷ Оценка стоимости
Стоимость выделяемого направления бизнеса должна оцениваться объективно и справедливо.
Такая оценка должна предшествовать как определению пропорций разделения, так и мерам по обеспечению доверия акционеров и заинтересованных лиц.
▷ Защита акционеров
Необходимо предусмотреть меры по защите прав и интересов существующих акционеров, включая миноритарных акционеров.
В частности, требуются институциональные механизмы и разъяснения, направленные на предотвращение уменьшения акционерной стоимости после разделения.
▷ Защита кредиторов
Поскольку разделение может повлиять на способность компании погашать обязательства, необходимо надлежащим образом принять предусмотренные применимым законодательством защитные меры, включая процедуру подачи кредиторами возражений.
Это позволяет обеспечить правовую стабильность разделения.
▷ Налоговое планирование
Разделение компании связано с различными налоговыми вопросами, включая налог на прибыль юридических лиц и налог на приобретение имущества.
Следует заранее тщательно проанализировать налоговые последствия и согласовать надлежащий способ и сроки разделения.
5. Разделение компании | стратегия действий
Для надлежащего проведения разделения компании прежде всего необходимо четко определить его цель и вид.
Затем следует разработать системную стратегию реструктуризации бизнеса, совершенствования корпоративного управления, защиты акционерной стоимости и решения кадровых, трудовых, финансовых и правовых вопросов.
На протяжении всей процедуры разделения необходимо обеспечивать прозрачное раскрытие информации, беспрепятственное взаимодействие и сотрудничество с заинтересованными лицами, поддерживая тем самым доверие.
Для системного и безопасного проведения разделения целесообразно привлекать специалистов в области права, бухгалтерского учета и налогообложения.
Когда требуется помощь специалистов?
В компании работают профильные адвокаты, средний профессиональный стаж которых составляет не менее 10 лет. Они анализируют потребности корпоративных клиентов и разрабатывают соответствующие стратегии.
Для решения налоговых вопросов, которые могут возникнуть в процессе разделения компании, предоставляется комплексное консультирование в сотрудничестве с адвокатами по налоговым вопросам, налоговыми консультантами и другими профильными специалистами.
Если при разделении компании требуется правовая проверка, ее могут провести юристы Дэрюн, специализирующиеся на слияниях и поглощениях.
