Разделение компании

Сокращение размера компании и специализация каждого направления бизнеса посредством разделения могут существенно повысить эффективность принятия решений, операционной и управленческой деятельности, привлечения финансирования и других процессов.

Разделение компании может использоваться для перехода от структуры циклического владения акциями к системе холдинговой компании.

Холдинговая структура упрощает отношения участия в капитале и способствует повышению прозрачности и устойчивости корпоративного управления.

При совместном ведении основных и непрофильных направлений бизнеса стоимость отдельных направлений может не получать надлежащего отражения в цене акций.

Если в результате разделения каждое направление бизнеса выходит на биржу как самостоятельная компания, оно может получить более объективную рыночную оценку, что может привести к увеличению стоимости компании.

Разделение компании может служить эффективным средством выделения и продажи непрофильного либо убыточного направления бизнеса.

Полученные от продажи денежные средства могут быть направлены на улучшение финансового положения, а управленческие ресурсы — сосредоточены на основном бизнесе.

Выделение с передачей акций материнской компании представляет собой форму разделения, при которой материнская компания становится владельцем всех акций выделенного и вновь учрежденного юридического лица.

В этом случае прежние акционеры разделяемой компании не получают непосредственно новые акции вновь учрежденной компании или компании, выступающей другой стороной слияния: эти акции принадлежат разделяемой компании.

В результате стоимость доли участия во вновь учрежденной компании или другой стороне слияния входит в стоимость разделяемой компании. Соответственно, стоимость одной акции увеличивается, а прежние акционеры могут сохранить стоимость принадлежавших им до разделения долей.

При этом разделяемая компания владеет выделенным направлением бизнеса в форме дочерней компании и может сохранять корпоративный контроль над ней.

Однако если целью разделения является не простое увеличение количества компаний, а повышение эффективности отдельных направлений бизнеса, результат такого выделения может быть ограниченным.

Поэтому для целей бухгалтерского учета или налогообложения такое выделение рассматривается по аналогии с обычным неденежным вкладом.

Выделение с распределением акций среди акционеров представляет собой форму разделения, при которой акционеры продолжающей деятельность компании получают акции вновь учрежденного юридического лица пропорционально принадлежащим им долям.

На начальном этапе после разделения состав акционеров вновь учрежденной компании совпадает с составом акционеров продолжающей деятельность компании. Однако впоследствии в результате сделок с акциями и иных операций состав акционеров обеих компаний может различаться, вследствие чего они приобретают экономически независимую структуру.

Первым этапом разделения компании является подготовка плана разделения.

План разделения должен содержать следующие сведения.

До проведения общего собрания акционеров необходимо раскрыть план разделения и бухгалтерский баланс разделяемой компании, чтобы предоставить акционерам и заинтересованным лицам достаточную информацию.

Это обеспечивает прозрачность процедуры.

Для утверждения плана разделения созывается общее собрание акционеров. Поскольку разделение является вопросом, существенно влияющим на дальнейшее существование компании, решение должно быть принято квалифицированным большинством (не менее 2/3 голосов присутствующих акционеров и не менее 1/3 от общего количества выпущенных акций).

Поскольку разделение может затронуть права кредиторов, их необходимо уведомить о разделении посредством публикации в газете или иным способом и предоставить им возможность заявить возражения.

Соблюдение этой процедуры обеспечивает защиту прав и интересов кредиторов и правовую стабильность разделения.

При выделении с распределением акций среди акционеров вновь учрежденная компания должна провести учредительное собрание, назначить директоров и аудитора и утвердить устав.

При выделении с передачей акций материнской компании учредительное собрание может не проводиться и заменяется одобрением совета директоров.

▷ Соблюдение установленных законом процедур

При проведении разделения компании необходимо строго соблюдать процедуры, установленные Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и иными применимыми нормативными актами.

Процедурные нарушения могут привести к признанию разделения недействительным или к возникновению споров, поэтому каждый этап требует тщательной проверки.

▷ Оценка стоимости

Стоимость выделяемого направления бизнеса должна оцениваться объективно и справедливо.

Такая оценка должна предшествовать как определению пропорций разделения, так и мерам по обеспечению доверия акционеров и заинтересованных лиц.

▷ Защита акционеров

Необходимо предусмотреть меры по защите прав и интересов существующих акционеров, включая миноритарных акционеров.

В частности, требуются институциональные механизмы и разъяснения, направленные на предотвращение уменьшения акционерной стоимости после разделения.

▷ Защита кредиторов

Поскольку разделение может повлиять на способность компании погашать обязательства, необходимо надлежащим образом принять предусмотренные применимым законодательством защитные меры, включая процедуру подачи кредиторами возражений.

Это позволяет обеспечить правовую стабильность разделения.

▷ Налоговое планирование

Разделение компании связано с различными налоговыми вопросами, включая налог на прибыль юридических лиц и налог на приобретение имущества.

Следует заранее тщательно проанализировать налоговые последствия и согласовать надлежащий способ и сроки разделения.

В компании работают профильные адвокаты, средний профессиональный стаж которых составляет не менее 10 лет. Они анализируют потребности корпоративных клиентов и разрабатывают соответствующие стратегии.

Для решения налоговых вопросов, которые могут возникнуть в процессе разделения компании, предоставляется комплексное консультирование в сотрудничестве с адвокатами по налоговым вопросам, налоговыми консультантами и другими профильными специалистами.

Если при разделении компании требуется правовая проверка, ее могут провести юристы Дэрюн, специализирующиеся на слияниях и поглощениях.