Комплексная проверка компании

Самое важное в сделках M&A — насколько реалистично и обоснованно оценена стоимость целевой компании.

Покупатель на начальном этапе сделки изучает стоимость компании посредством финансовой проверки.

На этом этапе путём проверки соответствия данных бухгалтерского учёта и балансовых показателей условиям договора можно оценить финансовую прозрачность предприятия и надёжность его деятельности, а на этой основе — повысить стабильность сделки и вероятность её осуществления.

В частности, применительно к компаниям, развивавшимся за счёт инвестиций, таким как технологические компании или стартапы, помимо простых финансовых показателей учитываются также технологический потенциал, рыночная конкурентоспособность, бизнес-модель и иные факторы, благодаря чему проводится более комплексная оценка стоимости.

Это процесс проверки того, соответствуют ли действительности такие активы предприятия, как недвижимость, ценные бумаги, депозиты и прочее.

Наряду с этим необходимо также проверять личные долги (частное кредитование), не отражённые в финансовой отчётности.

В частности, обсуждается, будут ли предметом сделки только активы и обязательства, отражённые в финансовой отчётности, либо в состав обязательств предприятия будут включены и личные долги, возникшие в ходе хозяйственной деятельности.

В ходе проверки внутреннего контроля проверяется, каким образом внутри организации управляются принадлежащие предприятию активы.

Также проверяется, насколько системно установлены различные правила внутреннего контроля: внутриорганизационная коммуникация, работа с клиентами, ведение бухгалтерского учёта, управление счетами и прочее.

Заблаговременное ознакомление с такими правилами внутреннего контроля позволяет повысить эффективность работы и укрепить доверие между покупателем и продавцом.

Финансовая проверка — это процесс изучения финансового состояния целевой компании.

Анализируются финансовые отчёты, такие как отчёт о прибылях и убытках, бухгалтерский баланс, отчёт о движении денежных средств, и, изучая структуру доходов и расходов, оценивается финансовая устойчивость предприятия.

Также точно определяется состояние активов и обязательств и посредством анализа финансовых коэффициентов диагностируется общее финансовое положение.

Помимо этого рассматриваются бюджет и финансовые прогнозы, благодаря чему покупатель может чётко понять реальную стоимость целевой компании и рассчитать обоснованную цену приобретения.

Юридическая проверка — это процесс оценки правовых рисков, которые несёт целевая компания.

Проверяется состояние судебных споров и разногласий, а также тщательно изучаются основные договоры и соглашения.

Также рассматриваются вопросы, связанные с правами интеллектуальной собственности, такими как патенты, товарные знаки, авторские права, и проверяется соблюдение различных норм регулирования, чтобы установить, надлежащим ли образом предприятие исполняет свои правовые обязанности.

Наряду с этим рассматриваются трудовые договоры и связанные с трудом вопросы, что играет важную роль в предупреждении правовых проблем, которые могут возникнуть после приобретения.

Операционная проверка — это процесс оценки операционной эффективности целевой компании.

Проверяется состояние управления производством и цепочками поставок, а также устойчивость системы управления качеством.

Также оценивается конкурентоспособность предприятия путём изучения технологического потенциала и возможностей научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (R&D), а анализ структуры операционных расходов позволяет диагностировать эффективность затрат.

Помимо этого, изучаются отношения с клиентами и поставщиками, что позволяет тщательно проверить общее состояние ведения хозяйственной деятельности.

На этой основе покупатель может повысить операционную эффективность и разработать стратегию максимизации синергетического эффекта после приобретения.

Проверка кадровых ресурсов — это процесс оценки состава персонала и организационной культуры целевой компании.

При сделках M&A с участием малых и средних предприятий она проводится вместе с операционной проверкой либо, в отдельных случаях, может быть опущена.

Однако состояние ключевых кадров и руководящего состава, вероятность удержания и оттока персонала обычно подробно рассматриваются не на этапе проверки, а на этапе переговоров.

Комплексная проверка предприятия прежде всего начинается с формирования специальной команды и чёткого определения цели и объёма проверки

Затем у целевой компании запрашиваются необходимые сведения и документы, которые тщательно изучаются по каждому направлению.

Также посредством интервью с руководством и ключевыми сотрудниками собираются дополнительные сведения, а при необходимости проводится выезд на место для непосредственной проверки фактического состояния деятельности.

На основе собранных таким образом данных проводится углублённый анализ, выявляются основные факторы риска и разрабатываются меры реагирования на них.

В конечном итоге результаты проверки обобщаются в отчёте, который представляется покупателю.

В нашей юридической фирме работает большое число адвокатов по слияниям и поглощениям, имеющих опыт работы в крупных компаниях и государственных учреждениях, что позволяет профессионально реагировать на различные правовые и финансовые вопросы, которые могут возникнуть в ходе комплексной проверки предприятия.

Также в сотрудничестве со специалистами смежных областей — бухгалтерами-аудиторами, налоговыми консультантами, патентными поверенными — обеспечивается тщательный и системный анализ и координация начиная с этапа проверки.

Если Вам требуется профессиональная помощь в связи с комплексной проверкой предприятия, Вы можете в любое время обратиться за консультацией к адвокату по слияниям и поглощениям.