Враждебное M&A

Враждебное M&A отличается от обычного M&A тем, что проводится без согласия руководства или основных акционеров целевой компании.

В ходе этого процесса применяются такие способы, как прямая покупка акций на рынке или публичное предложение об их приобретении. Выплата премии и расходы на юридические процедуры могут потребовать значительных затрат.

Необходимость преодоления различных защитных стратегий усложняет процедуру приобретения, а трудность прогнозирования результата повышает риски.

Несмотря на это, замена неэффективного руководства может повысить эффективность управления и способствовать увеличению акционерной стоимости.

Такое приобретение также может содействовать реструктуризации компании и повышению ее конкурентоспособности.

Отличия между враждебным M&A и дружественным M&A заключаются в следующем.

Публичное предложение о приобретении акций — один из основных способов получения контроля над целевой компанией без ее согласия при враждебном M&A.

При использовании этого способа акционерам напрямую предлагают продать акции по установленной цене в течение определенного периода, что позволяет приобрести долю участия вне биржевого рынка.

Борьба за доверенности — соперничество между приобретающей стороной и действующим руководством за получение голосов на общем собрании акционеров в ходе враждебного M&A.

Руководство целевой компании стремится сохранить существующий контроль, а приобретатель получает доверенности от акционеров, чтобы участвовать в голосовании и обеспечить приобретение компании.

Борьба за получение доверенностей является одной из ключевых стратегий враждебного приобретения и может привести к существенным изменениям в корпоративном управлении.

При враждебном M&A скупка акций на рынке представляет собой стратегию систематического приобретения акций целевой компании на открытом рынке для получения доли участия.

Этот способ используется для получения контроля без согласия руководства и является одним из распространенных методов враждебного M&A.

Эта стратегия направлена на увеличение объема средств, необходимых приобретающей стороне для проведения M&A.

Для предотвращения продажи акций инвесторами предусматривается привлечение заемных средств и выплата крупных дивидендов с высоким коэффициентом выплат.

Важные активы и подразделения также могут быть выделены в отдельное юридическое лицо или проданы третьему лицу, чтобы устранить цель враждебного M&A.

Может применяться и выкуп собственных акций для увеличения доли участия с предоставлением существующим акционерам возможности приобрести привилегированные акции и права на приобретение новых акций с последующей конвертацией в обыкновенные акции.

В уставе может быть предусмотрено избрание менее 1/3 от общего числа директоров за один раз, чтобы замедлить установление контроля над советом директоров.

Может быть введена стратегия «золотого парашюта», предусматривающая при уходе действующего руководства вследствие M&A выплату значительной дополнительной компенсации помимо выходного пособия, в том числе денежными средствами и опционами на приобретение акций, а также положения о приобретении акций по справедливой цене.

К другим способам относятся использование кумулятивного голосования, публичное формирование общественного мнения и судебная стратегия.

Основная цель враждебного M&A состоит в получении контроля над целевой компанией.

Существуют различные способы достижения этой цели, поэтому при выборе соответствующего способа целесообразно получить консультацию специалиста.

Дэрюн оказывает комплексные юридические услуги по правовым процедурам, связанным с враждебным M&A, от консультирования до судебного представительства.

Специалисты в области налогообложения, корпоративного и уголовного права, а также бухгалтеры, налоговые консультанты и специалисты по трудовым отношениям совместно разрабатывают системную стратегию с учетом обстоятельств клиента.

По вопросам, связанным с враждебным M&A, можно обратиться к юристам Дэрюн, специализирующимся на слияниях и поглощениях.