CONTENTS
- 1. Клиент, обратившийся за консультацией по разделению компании
- - Подробные обстоятельства дела
- 2. Консультирование по разделению компании и содействие адвоката по корпоративному праву
- - Проверка структуры выделения и соблюдения процедуры
- - Подготовка к общему собранию акционеров и управление рисками раскрытия информации
- - Согласование интересов работников и аффилированных компаний
- 3. Результат консультирования по разделению компании
- 4. Если компания рассматривает возможность разделения,
- - Вопросы, требующие внимания компании
- 5. Часто задаваемые вопросы о разделении компании
- - Если требуется юридическое содействие,
1. Клиент, обратившийся за консультацией по разделению компании
Клиент планировал разделение компании для обеспечения самостоятельного управления подразделением и привлечения внешних инвестиций, в связи с чем обратился за помощью к адвокату по корпоративному праву.
Подробные обстоятельства дела
Клиентом по настоящему делу являлась корейская компания среднего размера с диверсифицированной структурой бизнеса.
По мере ускорения роста ключевого подразделения его направление деятельности стало отличаться от направления существующего бизнеса. Для создания самостоятельной системы управления и привлечения внешних инвестиций клиент приступил к выделению подразделения с учреждением дочерней компании.
Клиент намеревался обеспечить стабильность структуры, при которой материнская компания владеет 100% долей в новом юридическом лице, однако некоторые акционеры возразили, выразив опасения по поводу изменения структуры корпоративного управления и возможного снижения стоимости их долей.
В связи с этим клиент запросил консультацию адвоката по корпоративному праву по вопросам проверки законности процедуры разделения, подготовки к общему собранию акционеров, раскрытия информации и комплексного управления регуляторными рисками.
2. Консультирование по разделению компании и содействие адвоката по корпоративному праву
Основные вопросы по настоящему делу заключались в следующем.
▷ Необходимость четкого определения критериев оценки при установлении состава передаваемых активов и обязательств
▷ Работа с возражениями акционеров относительно возможного ущемления их интересов и изменения структуры корпоративного управления в процессе разделения
▷ Риск неопределенности на рынке и регуляторные риски вследствие недостаточной ясности раскрываемой информации о разделении
С учетом указанных вопросов адвокат по корпоративному праву сосредоточился на обеспечении законности процедуры разделения, сокращении числа возражений акционеров и предупреждении рисков, связанных с раскрытием информации.
Проверка структуры выделения и соблюдения процедуры
Адвокат по корпоративному праву комплексно проанализировал требования Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея к выделению с учреждением дочерней компании, правила уведомления о корпоративной группе по Закону Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле, а также вопросы налогообложения и разработал подходящую структуру разделения.
Особое внимание было уделено точному определению состава передаваемых активов и обязательств, а также критериев их оценки, чтобы предотвратить искажения в бухгалтерском учете и налоговые риски после разделения.
Были также тщательно проверены сроки каждого этапа, включая принятие решения советом директоров, публикацию уведомления о созыве общего собрания акционеров и проведение процедуры защиты кредиторов. Это позволило заранее предотвратить процессуальные нарушения, способные повлиять на юридическую силу разделения.
Подготовка к общему собранию акционеров и управление рисками раскрытия информации
После объявления о разделении некоторые акционеры выразили опасения по поводу возможного снижения стоимости компании вследствие изменения структуры корпоративного управления. В связи с этим адвокат провел правовую проверку текста презентации для инвесторов и информационных материалов для акционеров, подготовленных руководством.
Формулировки раскрываемой информации, разъяснительные материалы и отчет о существенных обстоятельствах были согласованы таким образом, чтобы последовательно и ясно отражать цель разделения и ожидаемые результаты.
В результате предложение о разделении было принято общим собранием акционеров, а информация раскрыта без возникновения неопределенности или недопонимания на рынке.
Согласование интересов работников и аффилированных компаний
Важным вопросом в процессе выделения подразделения являлась стабильность занятости работников, переводимых в новое юридическое лицо.
Адвокат по корпоративному праву провел правовую проверку порядка перехода работников и вариантов изменения условий труда, а также обеспечил соблюдение надлежащей процедуры при проведении консультаций с профсоюзом и работниками.
Заранее были также упорядочены структура договоров по внутригрупповым сделкам и система внутреннего контроля, чтобы операции между материнской компанией и новым юридическим лицом не могли быть ошибочно восприняты как неправомерная поддержка аффилированной компании.
3. Результат консультирования по разделению компании
По результатам консультирования адвокатом по корпоративному праву все процедуры разделения компании были завершены в предусмотренные сроки.
Предложение было одобрено общим собранием акционеров без возражений, а новое юридическое лицо учреждено в запланированный срок и сформировало самостоятельную систему управления.
В ходе последующих переговоров с внешними инвесторами прозрачность структуры разделения и финансовая устойчивость получили положительную оценку, что позволило продолжить привлечение инвестиций без затруднений.
4. Если компания рассматривает возможность разделения,
Одним из способов получения компанией новых источников роста или оптимизации структуры бизнеса является разделение компании.
По корейскому праву разделение компании осуществляется преимущественно в форме пропорционального выделения либо выделения с учреждением дочерней компании.
▶ Что такое пропорциональное выделение
В этом случае состав акционеров изменяется, а выделенное подразделение действует как самостоятельная компания.
Преимуществами являются возможность прямой рыночной оценки стоимости каждого подразделения и высокая степень самостоятельности управления.
К ограничениям относятся сокращение размера компании после разделения, сложность процедуры, а также значительные временные и финансовые затраты.
▶ Что такое выделение с учреждением дочерней компании
Эта форма позволяет сохранить структуру корпоративного управления и одновременно разделить ответственность и финансовые показатели по направлениям бизнеса, повышая операционную эффективность.
Она также облегчает привлечение капитала путем продажи доли в новой компании или привлечения внешних инвестиций.
Вместе с тем следует учитывать ограниченную самостоятельность управления дочерней компанией и невозможность полного обособления бизнеса.
Вопросы, требующие внимания компании
Разделение компании представляет собой не просто организационное обособление подразделений, а структурное решение, требующее тесной координации правовых и финансовых процедур.
В связи с этим необходимо комплексно рассмотреть следующие основные вопросы.
1. Точное соблюдение юридических процедур
При разделении необходимо выполнить ряд юридических требований, включая принятие специального решения в соответствии с Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея и проведение процедуры защиты кредиторов.
Пропуск какого-либо этапа, начиная с решения совета директоров и заканчивая одобрением общим собранием акционеров и государственной регистрацией, может непосредственно повлиять на юридическую силу разделения.
2. Обеспечение объективной оценки стоимости
Активы и обязательства, на основании оценки которых определяется пропорция разделения, должны оцениваться объективно.
Непрозрачность или необоснованность оценки создает риск конфликта интересов между акционерами и возникновения судебных споров.
3. Подготовка мер по защите интересов акционеров
Особое значение имеет защита прав миноритарных акционеров.
Цель и структура разделения должны быть ясно раскрыты, а в ходе общего собрания акционеров и раскрытия информации акционерам следует предоставить достаточную информацию и разъяснения.
4. Соблюдение процедуры защиты кредиторов
Поскольку разделение может повлечь изменение финансового положения компании, предусмотренные законом меры защиты кредиторов должны быть надлежащим образом реализованы, в том числе путем предоставления кредиторам возможности заявить возражения.
5. Предварительная оценка налоговых рисков
Налоговая нагрузка может различаться в зависимости от формы разделения и способа передачи активов.
До разделения следует тщательно проверить соблюдение требований налогового законодательства и разработать структуру, позволяющую снизить налоговые риски.
5. Часто задаваемые вопросы о разделении компании
В. В каком порядке осуществляется разделение компании?
О. Сначала компания анализирует финансовое положение по каждому направлению бизнеса, после чего совет директоров утверждает план разделения.
Затем разделение одобряется специальным решением общего собрания акционеров, а план разделения, финансовая отчетность и иные документы подлежат раскрытию.
После раскрытия информации проводится процедура защиты кредиторов и государственная регистрация новой компании, по завершении которых разделение приобретает юридическую силу.
В. Каким процедурам следует уделить особое внимание при разделении компании?
Ненадлежащее проведение процедуры защиты кредиторов или раскрытия информации может привести к оспариванию юридической силы разделения либо судебному разбирательству.
В плане разделения необходимо ясно указать его цель, ожидаемые результаты и меры защиты акционеров. После принятия решения советом директоров также необходимо соблюсти срок раскрытия информации, который обычно составляет не более 3 дней, чтобы снизить правовые риски.
Если требуется юридическое содействие,
Реорганизация корпоративной структуры, включая разделение компании, не ограничивается внутренним решением: это комплексная процедура, к которой одновременно применяются положения Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея, Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах, Закона Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле и иных нормативных актов.
Нарушения или недостатки при принятии решения советом директоров, одобрении общим собранием акционеров, раскрытии информации или проведении процедуры защиты кредиторов могут привести к иску о признании разделения недействительным либо спору между акционерами. Поэтому необходима предварительная правовая проверка.
Адвокаты нашей фирмы по корпоративному праву проводят правовую проверку структуры разделения, подготовки плана, раскрытия информации и регистрационных процедур, а также оказывают комплексную поддержку при согласовании интересов акционеров и кредиторов и управлении рисками.
Такая работа позволяет подготовить меры по снижению правовой и финансовой неопределенности, которая может возникнуть в процессе разделения, а также по обеспечению доверия к компании и стабильности сделок.
Если перед предстоящим разделением компании требуется правовая консультация, обратиться за помощью можно через 🔗Запись на юридическую консультацию.
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
