CONTENTS
- 1. Адвокат по корпоративному праву | Причины обращения по вопросу совершенствования корпоративного управления
- 2. Адвокат по корпоративному праву | Ход консультирования
- - Этап 1: анализ текущего положения и диагностика рисков
- - Этап 2: сопоставительный анализ и рассмотрение направлений совершенствования
- - Этап 3: консультирование по изменению внутренних правил и плану реализации
- - Поддержка при предварительной подготовке отчета о корпоративном управлении
- - Ключевые аспекты проверки отчетов о корпоративном управлении
- 3. Адвокат по корпоративному праву | Значение заблаговременного совершенствования корпоративного управления
- - Корпоративное управление: содействие адвоката по корпоративному праву
1. Адвокат по корпоративному праву | Причины обращения по вопросу совершенствования корпоративного управления
Компания, запросившая у адвоката по корпоративному праву консультацию по совершенствованию всей системы корпоративного управления, не имела биржевого листинга и не была обязана раскрывать информацию.
В последнее время компания-клиент столкнулась с комплексом обстоятельств, включая привлечение внешних инвестиций и реорганизацию внутреннего руководства. Компания пришла к выводу, что существующая структура управления не позволяет в достаточной мере обеспечить доверие внешних участников и устойчивое управление.
Поэтому руководство стремилось найти практически применимые способы устранения конфликтов интересов и информационной асимметрии между акционерами, советом директоров и исполнительным руководством.
Компания-клиент постепенно переходила от семейного управления к системе профессионального менеджмента; одновременно расширялось сотрудничество с внешними инвестиционными компаниями и последовательно заключались стратегические партнерства.
При этом ранее указывалось на недостаточную независимость членов совета директоров, несовершенство функции внутреннего аудита и неопределенность механизмов взаимодействия между руководством и акционерами.
Поскольку компания рассматривала возможность проведения IPO в будущем, возникла необходимость привести внутренние правила и систему управления в соответствие с корейскими и международными стандартами надлежащего корпоративного управления. В связи с этим компания обратилась к адвокатам нашей фирмы по корпоративному праву.
2. Адвокат по корпоративному праву | Ход консультирования
По запросу компании адвокаты нашей фирмы по корпоративному праву провели консультирование в три этапа: диагностика текущего состояния корпоративного управления, определение направлений совершенствования, консультирование по изменению внутренних правил и плану реализации.
Этап 1: анализ текущего положения и диагностика рисков
Сначала были тщательно проанализированы фактический состав совета директоров, распределение функций и полномочий между директорами, процесс принятия решений и уровень функционирования системы внутреннего контроля.
В результате были выявлены структурные уязвимости, включая отсутствие внешних директоров и профильных комитетов, а также недостаточность аудиторской функции.
Также были проверены внутренние сделки между аффилированными компаниями и возможные конфликты интересов внутри компании, после чего был сделан вывод о необходимости дополнительных механизмов контроля.
Этап 2: сопоставительный анализ и рассмотрение направлений совершенствования
Затем были проанализированы корейские и международные рекомендации по надлежащему корпоративному управлению, включая KCGS и принципы G20/OECD. На основе сопоставления с передовой практикой компаний аналогичного масштаба и отраслевой принадлежности были определены направления совершенствования.
В частности, компании была разъяснена необходимость введения внешних директоров для укрепления независимости совета директоров. Вместо создания аудиторского комитета был рассмотрен вариант учреждения иного комитета, выполняющего функции внутреннего аудита.
Было также рекомендовано создать профильные комитеты, включая комитет по вознаграждениям, чтобы повысить профессионализм и прозрачность работы совета директоров.
Этап 3: консультирование по изменению внутренних правил и плану реализации
Заключительный этап включал изменение внутренних правил и подготовку плана реализации. Компании-клиенту требовалась поддержка при пересмотре ключевых внутренних документов, включая положение о совете директоров и правила деятельности аудиторского органа.
Адвокат по корпоративному праву предоставил практически применимый план организации работы, включавший конкретные меры, такие как разделение должностей директора-представителя и председателя совета директоров, а также установление критериев назначения внешних директоров.
Было рекомендовано усилить контроль за ведением протоколов, повысить прозрачность учета посещаемости и принятых решений, а также включить критерии привязки вознаграждения руководства к результатам деятельности.
Одновременно был разработан годовой план работы совета директоров и систематизированы процедуры раскрытия информации для общего собрания акционеров и инвесторов, что позволило повысить прозрачность и доверие.
Поддержка при предварительной подготовке отчета о корпоративном управлении
Для повышения доверия инвесторов компания-клиент также готовилась к составлению отчета о корпоративном управлении.
С 2024 года компании с активами не менее 500 миллиардов южнокорейских вон вошли в число организаций, обязанных публиковать отчеты о корпоративном управлении. Поскольку с 2026 года эта обязанность должна распространиться на все компании, акции которых включены в листинг KOSPI, компания-клиент хотела предварительно проверить соответствие отчета установленным рекомендациям, чтобы впоследствии подать его в добровольном порядке.
На основе актуальных рекомендаций и проверочного перечня Корейской биржи адвокат по корпоративному праву разъяснил порядок подготовки ключевых разделов отчета, включая дивидендную политику, политику внутреннего контроля и аудиторскую функцию, а также предоставил материалы для обучения сотрудников и форму для самостоятельной диагностики.
Особое внимание уделялось предсказуемости размера дивидендов за счет совершенствования процедуры их выплаты, созданию постоянных каналов взаимодействия с миноритарными акционерами и иностранными инвесторами, обеспечению разнообразия состава совета директоров и соразмерности вознаграждения директоров прилагаемым усилиям. Проверка была сосредоточена на вопросах, имеющих существенное значение для раскрытия информации.
Ключевые аспекты проверки отчетов о корпоративном управлении
2 июня завершился срок подачи отчетов о корпоративном управлении.
В этом году отчеты подали 541 компания, обязанная раскрывать такую информацию, и 8 компаний в добровольном порядке.
Корейская биржа проверяет полноту подготовки отчетов о корпоративном управлении компаний, акции которых допущены к биржевым торгам, с учетом следующих критериев.
3. Адвокат по корпоративному праву | Значение заблаговременного совершенствования корпоративного управления
Значение консультации адвоката по корпоративному праву состояло в том, что для компании-клиента была создана практическая основа, позволяющая самостоятельно повышать прозрачность корпоративного управления и укреплять доверие заинтересованных сторон сверх установленных законом обязанностей.
В последнее время органы финансового надзора предоставляют компаниям с надлежащим корпоративным управлением различные стимулы, включая отсрочку периодического назначения аудитора.
Если вследствие изменений в исполнительной власти ускорится внесение поправок в Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея, круг лиц, в отношении которых директора несут обязанность лояльности, с высокой вероятностью может быть расширен и включить акционеров. Поэтому ожидается, что заблаговременное совершенствование корпоративного управления независимо от размера компании и наличия биржевого листинга станет необходимой задачей для повышения стоимости бизнеса и минимизации рисков.
Корпоративное управление: содействие адвоката по корпоративному праву
Адвокаты нашей фирмы по корпоративному праву намерены и далее предоставлять юридические услуги с учетом особенностей каждой компании, охватывая создание системы корпоративного управления, подготовку отчетов и практическую организацию работы.
При необходимости профессионального консультирования по вопросам корпоративного управления можно воспользоваться юридическими услугами, в том числе консультацией по видеосвязи.
Наша фирма сформировала специализированную рабочую группу адвокатов по корпоративному праву и своевременно предоставляет консультации, опираясь на глубокое понимание положений Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея, корпоративного права и принципов организации компаний.
Если требуется консультация по совершенствованию корпоративного управления с учетом условий ведения бизнеса и предварительная проработка ключевых вопросов, можно воспользоваться ссылкой 🔗Запись на юридическую консультацию.
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
