CONTENTS
- 1. Клиент, запросивший консультацию по корпоративному финансированию
- - Обстоятельства обращения за финансовой консультацией
- 2. Помощь юриста по корпоративному праву при консультировании по корпоративному финансированию
- - Разработка финансовой структуры и оценка рисков
- - Подготовка финансовых договоров и координация многосторонних переговоров
- - Обеспечение устойчивости после завершения финансовой сделки
- 3. Результат консультирования по корпоративному финансированию
- 4. Вопросы, требующие внимания при совершении сделок корпоративного финансирования
- - Помощь корпоративного юриста в ходе финансовой сделки
1. Клиент, запросивший консультацию по корпоративному финансированию
Клиентом, запросившим консультацию по корпоративному финансированию, выступала корейская финансовая компания, участвовавшая в сделке по приобретению контроля над зарубежной компанией.
Эта комплексная финансовая сделка предусматривала привлечение средств через SPC, учрежденную международным фондом, и охватывала несколько зарубежных юридических лиц и научно-исследовательских институтов.
Сложная структура сделки, валютное регулирование и взаимосвязанные интересы нескольких финансовых организаций обусловили необходимость консультации юриста по корпоративному праву для надлежащего проведения сделки и защиты прав клиента.
Обстоятельства обращения за финансовой консультацией
Клиент рассматривал возможность привлечения средств для приобретения через SPC (компанию специального назначения).
По мере проведения сделки требования зарубежных инвесторов становились все более разнообразными, вследствие чего существующая договорная структура уже не позволяла в достаточной степени управлять финансовыми рисками.
В связи с этим клиент обратился за помощью к юристу по корпоративному праву для решения следующих вопросов.
▷ Урегулирование конфликтов интересов между несколькими финансовыми организациями и зарубежными инвесторами
▷ Определение структуры корпоративного контроля и объема обеспечительных прав между приобретаемой компанией и SPC, созданной для приобретения
▷ Обеспечение правовой надежности ключевых финансовых договоров, включая кредитные соглашения и договоры обеспечения
※ SPC (компания специального назначения) — самостоятельное юридическое лицо, учреждаемое для совершения определенной сделки или достижения конкретной цели. Отдельная от материнской компании правосубъектность позволяет повысить устойчивость инвестиций и упростить бухгалтерский учет.
2. Помощь юриста по корпоративному праву при консультировании по корпоративному финансированию
В рамках консультирования по корпоративному финансированию эта сделка представляла собой комплексную ситуацию, в которой одной лишь проверки договоров было недостаточно для обеспечения ее надежности.
Ключевое значение имели следующие правовые и финансовые вопросы.
-> При поступлении средств зарубежных инвесторов в Республику Корея требовалось строго соблюдать применимые нормы.
2. Согласование интересов финансовых организаций
-> В сделке с участием нескольких финансовых организаций необходимо было четко определить очередность кредитных требований и распределение прав для предотвращения споров.
3. Защита корпоративного контроля и установление обеспечительных прав
-> Основной задачей было разработать финансовую структуру, одновременно обеспечивающую защиту контроля над приобретаемой компанией и обеспечительных прав.
Для урегулирования этих комплексных вопросов юрист по корпоративному праву оказывал стратегическую правовую помощь на всех этапах, включая разработку структуры сделки, проверку договоров и согласование интересов участвующих сторон.
Разработка финансовой структуры и оценка рисков
Юрист по корпоративному праву прежде всего подробно проанализировал способ привлечения средств SPC и структуру погашения задолженности.
На основании анализа были разграничены старшие и субординированные кредиты, а процентные ставки и финансовые ковенанты скорректированы с учетом прав и интересов финансовой организации.
Предварительная проверка требований Закона Республики Корея о валютных операциях, Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и иных применимых норм позволила снизить правовые риски, которые могли возникнуть при поступлении зарубежного капитала и проведении сделки.
Подготовка финансовых договоров и координация многосторонних переговоров
Были проверены ключевые финансовые договоры, необходимые для сделки, включая кредитные соглашения, договоры обеспечения и соглашения между кредиторами.
Условия согласовывались в тесном взаимодействии с зарубежными юридическими консультантами; переговоры проводились с учетом прав и интересов корейской финансовой организации.
В рамках многосторонней сделки с взаимосвязанными интересами удалось сохранить ключевые условия и достичь согласия сторон.
Обеспечение устойчивости после завершения финансовой сделки
На этапе закрытия сделки были тщательно проверены все документы и выполнение согласованных условий, а процесс контролировался для соблюдения установленного графика.
После завершения приобретения была реорганизована структура синдицированного финансирования между участвующими финансовыми организациями, а также разработаны система отчетности и процессы управления последующими рисками.
Эти меры были направлены на сохранение устойчивой финансовой структуры и защиты прав после завершения сделки.
3. Результат консультирования по корпоративному финансированию
При содействии юриста по корпоративному праву сделка была проведена в рамках запланированного графика и завершилась приобретением корпоративного контроля. Последующая реорганизация финансовых соглашений позволила снизить вероятность потенциальных споров.
Несмотря на значительный масштаб сделки по финансированию приобретения с участием корейских и зарубежных инвесторов и финансовых организаций, она была завершена без реализации выявленных правовых и финансовых рисков.
4. Вопросы, требующие внимания при совершении сделок корпоративного финансирования
Ниже изложены вопросы, которые следует учитывать при совершении сделок корпоративного финансирования.
С учетом масштаба и финансового состояния приобретаемой компании необходимо осмотрительно выбирать между кредитованием, облигационным финансированием и вложением капитала. Чрезмерное заимствование может привести к повышенной финансовой нагрузке.
② Управление стоимостью финансирования и процентными ставками
Необходимо анализировать влияние изменений процентных ставок и графика погашения на денежные потоки, чтобы снизить долгосрочную нагрузку.
③ Обеспечение финансовой устойчивости после приобретения
Следует учитывать план погашения задолженности, корректировку структуры капитала и стратегию поддержания ликвидности, чтобы приобретение не препятствовало развитию компании.
④ Обязательная правовая, налоговая и бухгалтерская проверка
Профессиональная проверка договорных условий, предоставленного обеспечения и налоговой нагрузки позволяет заранее выявить и снизить риск потенциальных споров.
⑤ Согласование интересов сторон и управление договорами
Структуру соглашений необходимо четко определить таким образом, чтобы условия финансовых организаций, инвесторов, существующих акционеров и иных заинтересованных сторон не вступали в противоречие.
Помощь корпоративного юриста в ходе финансовой сделки
Сделки корпоративного финансирования требуют одновременного применения специальных знаний в таких областях, как разработка сложных финансовых структур, управление правовыми рисками и согласование интересов участвующих сторон.
Отсутствие стратегической правовой помощи на начальном этапе может повысить вероятность задержки сделки, финансовой нагрузки и возникновения споров.
Опираясь на практический опыт в различных областях, наша юридическая фирма оказывает следующие услуги.
▷ Согласование условий с зарубежными инвесторами и несколькими финансовыми организациями и защита прав клиента
▷ Повышение устойчивости сделки посредством обеспечения прав требования и прав на взыскание задолженности
В Дэрюн, занимающей 9-е место среди юридических фирм Республики Корея по данным деклараций по НДС, представленных в Национальную налоговую службу за 25 г., можно обсудить обстоятельства дела со специалистом и разработать индивидуальную стратегию с учетом законодательства Республики Корея и применимого зарубежного права.
Лицо, находящееся в ситуации, аналогичной ситуации клиента по данному делу, может обратиться за правовой помощью при необходимости.
Watch related video content
for this case study.
Система ведения дел «Дэрюн» при содействии старшего адвоката
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
