Пример сопровождения юристом по консультированию бизнеса | Консультирование по передаче корпоративного контроля посредством выпуска новых акций

Клиентом по настоящему делу являлась южнокорейская компания среднего размера, основными направлениями деятельности которой были развитие инфраструктуры и технологические решения.

После снижения рентабельности вследствие изменений рыночной конъюнктуры компания одновременно приступила к реструктуризации с концентрацией на основных направлениях деятельности и привлечению внешних инвестиций.

Поскольку внутренних средств было недостаточно для расширения деятельности, компания решила привлечь стратегические инвестиции путем выпуска новых акций при условии передачи части корпоративного контроля.

В связи с ожидавшимися сложными процедурами, включая изменение структуры корпоративного управления, переговоры по инвестиционному соглашению и соблюдение регуляторных требований, клиент обратился за содействием к юристу по консультированию бизнеса.

С учетом инвестиционной структуры, предусматривавшей передачу корпоративного контроля, юрист по консультированию бизнеса комплексно разработал порядок выпуска новых акций, корректировки прав существующих акционеров и изменения состава совета директоров.

На протяжении всей сделки были подробно изучены соответствующие положения Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея, Закона Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле, Закона Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и иных нормативных актов.

Это позволило заранее исключить риск недобросовестных сделок и споров, связанных с размыванием долей участия.

Поскольку инвестор потребовал права на участие в управлении и последующий контроль, юрист по консультированию бизнеса подготовил договорную структуру, позволяющую сохранять баланс в системе корпоративного управления.

Основные условия, касающиеся использования средств, направлений деятельности и состава совета директоров, были подробно закреплены в договоре о приобретении новых акций и соглашении между акционерами.

В результате были обеспечены как стабильность сделки, так и предсказуемость дальнейшего управления компанией.

Поскольку клиент осуществлял деятельность в сфере инфраструктуры, требовалось получение отраслевых разрешений и прохождение проверки органом по защите конкуренции.

Юрист по консультированию бизнеса параллельно сопровождал процедуры получения разрешений в Республике Корея и за рубежом, подробно анализируя риски на каждом этапе.

В результате разрешения были получены без задержек при рассмотрении, а правовые риски, связанные с раскрытием информации, были минимизированы.

Если, как в настоящем деле, передача корпоративного контроля посредством выпуска новых акций осуществляется в целях реорганизации основных направлений деятельности и привлечения внешних инвестиций, могут возникнуть правовые риски и риски в сфере корпоративного управления, выходящие за рамки обычного привлечения капитала.

Поэтому компании следует заранее тщательно проанализировать следующие вопросы.

1. Оценка обоснованности цели выпуска

2. Обеспечение надлежащего соблюдения процедуры

3. Управление рисками, связанными с раскрытием информации и регулированием

Если, как в описанном деле, передача корпоративного контроля посредством выпуска новых акций осуществляется в целях реорганизации бизнеса и привлечения внешних инвестиций, она сопровождается комплексными правовыми рисками и рисками в сфере корпоративного управления, выходящими за рамки обычного привлечения капитала.

Одновременно требуется урегулировать различные вопросы, включая защиту преимущественных прав существующих акционеров на приобретение новых акций, изменение структуры голосования, согласование договорных условий с инвестором, соблюдение отраслевых норм и требований к раскрытию информации.

При проведении всех этих процедур исключительно внутренними силами компании трудно полностью исключить процедурные нарушения или возникновение споров, поэтому целесообразно привлечь профильного юриста.

В юридической фирме специалисты в областях M&A, рынков капитала, регулирования и налогообложения работают совместно, обеспечивая комплексное управление рисками по всей сделке.

На всех этапах, включая проектирование структуры выпуска новых акций, переговоры по договорам и соблюдение регуляторных требований, разрабатывается системный подход с учетом особенностей сделки для обеспечения правовой стабильности и баланса корпоративного управления.

Если в ситуации, аналогичной описанной выше, требуется правовая консультация, обратиться за помощью можно через 🔗форму записи на юридическую консультацию.