CONTENTS
- 1. Погашение акций | структурные изменения в политике корпоративного капитала и стратегия практических мер
- 2. Погашение акций | основные положения поправок в акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея»
- - Уточнение правового статуса собственных акций и ограничение способов их использования
- - Общее правило и исключения из обязанности по погашению акций
- - Применение тех же требований к приобретению акций посредством договора доверительного управления
- 3. Погашение акций | срок вступления поправок в силу и переходные положения
- - Связь с актом «Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах» и другими нормативными актами
- 4. Погашение акций | стратегические меры, которые необходимо подготовить компаниям
- - Возможность пересмотра стратегии капитала
1. Погашение акций | структурные изменения в политике корпоративного капитала и стратегия практических мер
Погашение акций перешло из сферы усмотрения в сферу юридической обязанности.
25 февраля 2026 года Национальное собрание Республики Корея на пленарном заседании приняло законопроект о частичном внесении изменений в акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея», центральным положением которого является обязательное погашение акций (далее — «измененный Торговый кодекс»).
Поправки закрепляют общее правило, согласно которому компания обязана погасить приобретенные собственные акции в течение установленного срока, и устанавливают строгие требования к владению и распоряжению ими.
Поправки также предусматривают ▲упрощение процедуры погашения акций, приобретенных для определенных целей ▲продление переходного периода для отраслей, в которых действуют ограничения на долю иностранного участия, и другие дополнительные меры, направленные на соразмерное регулирование нагрузки на компании.
Ниже изложены основные положения об обязательном погашении акций, их влияние на практическую деятельность компаний и возможные направления дальнейших действий.
2. Погашение акций | основные положения поправок в акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея»
Основные положения поправок в акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея» заключаются в следующем.
Уточнение правового статуса собственных акций и ограничение способов их использования
Акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея» в новой редакции прямо устанавливает, что собственные акции не предоставляют никаких прав, включая право голоса и право на получение дивидендов. Это оценивается как мера, фактически переопределяющая собственные акции в качестве инструмента корректировки капитала.
В связи с этим, как правило, ограничиваются ▲предоставление собственных акций в залог ▲выпуск облигаций, предусматривающих обмен на собственные акции или их передачу в счет погашения ▲распределение новых акций в отношении собственных акций при слиянии или разделении компании и иные подобные действия.
Это регуляторное изменение требует принципиального пересмотра сложившейся практики использования собственных акций в качестве актива.
Общее правило и исключения из обязанности по погашению акций
Ключевым положением новой редакции акта «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея» является обязанность погасить акции в течение 1 года после их приобретения. Компания должна погасить собственные акции по решению совета директоров в течение 1 года со дня их приобретения.
Только при наличии предусмотренных законом оснований компания вправе в порядке исключения сохранить акции или распорядиться ими с одобрения общего собрания акционеров.
К основным видам исключительных оснований относятся следующие.
Если компания намерена сохранить акции или распорядиться ими после истечения срока их погашения, она должна получить одобрение общего собрания акционеров в отношении «плана владения собственными акциями и распоряжения ими», подписанного всеми директорами.
План должен содержать конкретные сведения, включая ▲цель владения акциями или распоряжения ими ▲вид и количество соответствующих акций ▲способ их приобретения ▲изменение соотношения с общим количеством выпущенных акций ▲срок владения и предполагаемую дату распоряжения акциями.
При нарушении этих требований к директорам листинговых компаний может быть применен административный штраф (не уголовное наказание).
Применение тех же требований к приобретению акций посредством договора доверительного управления
Та же обязанность по погашению применяется, если листинговая компания приобретает собственные акции посредством договора доверительного управления.
Доверительный управляющий не вправе по своему усмотрению распоряжаться акциями в течение срока действия договора. Возвращенные компании акции также должны быть погашены в течение 1 года либо сохранены или реализованы с соблюдением процедуры одобрения.
Тем самым в систему регулирования включены все формы приобретения, в том числе косвенное приобретение акций.
3. Погашение акций | срок вступления поправок в силу и переходные положения
Акт «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея» в новой редакции вступает в силу немедленно после обнародования.
Для собственных акций, которыми компания уже владела до вступления поправок в силу, предусмотрены следующие переходные периоды в зависимости от их вида.
Поэтому компаниям необходимо провести точную классификацию имеющихся акций в зависимости от обстоятельств их приобретения.
Связь с актом «Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах» и другими нормативными актами
Поправки также вызывают вопросы о согласованности с системой акта «Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах».
После одобрения общим собранием акционеров годового плана владения акциями и распоряжения ими отдельные операции по распоряжению могут осуществляться по решению совета директоров в пределах этого плана, однако одновременно действует обязанность предварительного раскрытия информации.
На практике также требуется урегулировать соотношение с действующей системой отчетности о собственных акциях, предусматривающей раскрытие информации 2 раза в год, и различия в содержании приложений к годовому отчету.
Остаются вопросы, требующие скорейшего урегулирования посредством последующих нормативных актов и официальных толкований: ▲порядок учета прибыли и убытков от распоряжения собственными акциями согласно Закону Республики Корея о корпоративном налоге ▲налоговый учет собственных акций, приобретенных в результате слияния ▲приведение в соответствие подзаконных актов к Закону Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах.
4. Погашение акций | стратегические меры, которые необходимо подготовить компаниям
Введение обязанности по погашению собственных акций рассматривается как сигнал об изменении направления системы корпоративного управления в Республике Корея.
Компаниям необходимы следующие стратегические меры.
② Анализ необходимости внесения изменений в устав
Для использования акций в управленческих целях требуется соответствующее положение в уставе. Следует рассмотреть внесение в устав изменений, охватывающих возможные будущие цели, включая улучшение финансовой структуры, стратегические инвестиции и развитие новых направлений деятельности.
③ Пересмотр политики IR и распределения капитала
Обязанность по погашению акций оценивается как мера, закрепляющая намерение возвращать капитал акционерам. Компаниям следует разработать единую дорожную карту распределения капитала, объединяющую дивидендную политику, планы обратного выкупа и погашения собственных акций и стратегию инвестиций в рост, а также обеспечить информирование инвесторов об этой карте.
Возможность пересмотра стратегии капитала
В сочетании с последними изменениями акта «Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея», включая расширение обязанности директоров действовать добросовестно и усиление требований к раздельному избранию членов аудиторского комитета, корпоративное управление постепенно перестраивается в «структуру, ориентированную на акционеров».
Поэтому погашение акций следует рассматривать не как разовое решение, а как вопрос комплексного пересмотра долгосрочной стратегии компании, политики IR, налоговой структуры и системы уставных положений.
Дэрюн обеспечивает комплексную поддержку по следующим юридическим услугам благодаря скоординированной работе адвокатов, специализирующихся на корпоративном и финансовом праве, и других профильных специалистов.
- Консультирование по разработке плана владения собственными акциями и распоряжения ими
- Разработка стратегии внесения изменений в устав
- Формирование структуры вопросов повестки общего собрания акционеров
- Анализ согласованности с Законом Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и системой раскрытия информации
- Оценка налоговых рисков
- Анализ устава компании и подготовка рекомендаций
Поскольку обязательное погашение акций может стать отправной точкой стратегии повышения стоимости компании, сейчас требуется заблаговременная проверка.
Фирма предоставляет корпоративным клиентам услуги с учетом их обстоятельств, включая консультации по видеосвязи и выездные консультации.
При необходимости заявку можно подать 365 дней в году, 24 часа в сутки, через 🔗форму записи на юридическую консультацию с адвокатом по корпоративному праву.
