CONTENTS
- 1. Венчурное инвестирование: приток частного капитала в размере 14 триллионов южнокорейских вон при нехватке компаний для инвестирования
- - Чем больше капитала, тем консервативнее оценка
- - Более детализированные договорные условия
- - «Следующий раунд» важнее оценки стоимости компании
- 2. Что необходимо проверить компании в период восстановления рынка венчурного инвестирования
- - Ключевое значение имеет не «привлечение капитала», а «проектирование структуры»
- 3. Понятие и основная структура венчурного инвестирования
- - Риски, которые необходимо учитывать компании
- 4. Методы качественного структурирования венчурного инвестирования
- - Роль Дэрюн на этапе проектирования структуры
1. Венчурное инвестирование: приток частного капитала в размере 14 триллионов южнокорейских вон при нехватке компаний для инвестирования
Венчурное инвестирование больше не ограничивается простым «получением денег», а становится процессом проектирования будущей структуры компании.
Рынок венчурного инвестирования вновь оживляется.
В 2025 году объем новых венчурных инвестиций составил 13 триллионов 600 миллиардов южнокорейских вон, что стало вторым по величине показателем за всю историю наблюдений; объем сформированных фондов также превысил 14 триллионов южнокорейских вон.
Смягчение регулирования и меры государственной политики существенно расширили каналы притока капитала.
На первый взгляд инвестиционная среда улучшилась, однако руководители стартапов оценивают ситуацию иначе.
Нередко можно услышать: «Говорят, что денег много, но условия договоров стали строже».
Чем больше капитала, тем консервативнее оценка
В настоящее время на рынке венчурного инвестирования накопился значительный объем «сухого пороха» — неинвестированного капитала.
С увеличением срока исполнения инвестиционных обязательств и расширением участия частного капитала венчурные фонды получили больше времени для принятия решений.
Результатом стало повышение не «скорости», а «точности» оценки.
Теперь инвесторы комплексно проверяют модель регулярной выручки, юнит-экономику, устойчивость структуры корпоративного управления и возможность организации последующих раундов.
Избыток капитала не означает необходимости инвестировать в любую компанию.
В результате рынок венчурного инвестирования становится рынком тщательного отбора.
Более детализированные договорные условия
Наиболее отчетливо эти изменения проявляются в договорах.
В последнее время в инвестиционных договорах наблюдается тенденция к усилению следующих положений.
- Уточнение условий осуществления права на погашение конвертируемых привилегированных акций с правом погашения
- Повышение коэффициента ликвидационной привилегии
- Расширение сферы применения права на совместную продажу и права требовать продажи акций
- Усиление ограничений на отчуждение акций и права голоса по вопросам корпоративного контроля
- Дополнительная корректировка долей участия в зависимости от финансовых показателей
Для компании это повышает вероятность формирования структуры, при которой она получает инвестиции, но утрачивает часть самостоятельности в управлении.
С увеличением объема инвестиций механизмы контроля рисков со стороны инвестора также становятся более сложными, поэтому рост доступного капитала не обязательно создает более благоприятные условия для стартапа.
«Следующий раунд» важнее оценки стоимости компании
В последнее время крупные венчурные фонды сосредоточены на поздних раундах и крупных сделках.
Компании на ранних стадиях проходят сравнительно более строгую проверку своей структуры, и главным становится следующий вопрос.
«Сможет ли компания после этого раунда выдержать следующий раунд?»
Завышенная оценка стоимости компании в краткосрочной перспективе может выглядеть как успех, однако неудача при привлечении последующих инвестиций способна привести к размыванию долей, раунду с понижением оценки и нестабильности корпоративного контроля.
Венчурное инвестирование представляет собой не разовое событие, а последовательность раундов.
2. Что необходимо проверить компании в период восстановления рынка венчурного инвестирования
Переход рынка венчурного инвестирования к восстановлению, безусловно, является положительным сигналом.
Однако в условиях усложнения договоров компаниям необходимо проверить следующие аспекты.
Понимание структуры сделки стало важнее самого факта привлечения инвестиций.
Ключевое значение имеет не «привлечение капитала», а «проектирование структуры»
Венчурное инвестирование представляет собой процесс проектирования структуры корпоративного управления, прав голоса и дальнейшей стратегии.
В условиях избытка капитала реальная конкурентоспособность определяется не способностью проводить IR, а умением разработать структуру, позволяющую объяснить риски.
Теперь ключевым становится вопрос качественного структурирования венчурного инвестирования.
3. Понятие и основная структура венчурного инвестирования
Венчурное инвестирование — это форма инвестирования, при которой профессиональная инвестиционная организация вкладывает капитал в компанию с высоким уровнем риска и высоким потенциалом роста.
Как правило, венчурный инвестор формирует фонд и инвестирует в стартапы или компании на стадии роста, а по истечении определенного периода возвращает вложенные средства посредством IPO или сделки M&A.
Основная структура
- Формы инвестирования: обыкновенные акции, конвертируемые облигации, конвертируемые привилегированные акции с правом погашения и другие инструменты
- Цель инвестирования: выход из инвестиции после увеличения стоимости компании
- Стратегия возврата инвестиций: IPO, стратегическая продажа компании, продажа доли участия
- Договорная структура: инвестиционный договор + соглашение между акционерами
В последнее время особенно распространена структура с использованием конвертируемых привилегированных акций с правом погашения, которые инвестор может при определенных условиях конвертировать в обыкновенные акции, а при необходимости потребовать их погашения.
Для компании такая структура может выглядеть как гибкий инструмент привлечения капитала, однако в зависимости от условий она способна создать финансовую нагрузку или ограничения корпоративного контроля.
Риски, которые необходимо учитывать компании
Эта структура позволяет инвестору получить выплаты в приоритетном порядке при выходе из инвестиции. Чем выше коэффициент, тем меньше сумма, фактически получаемая учредителем.
· Право на погашение
Если IPO или иной выход из инвестиции не состоится в течение установленного срока, инвестор может потребовать погашения. Это создает непосредственную нагрузку на денежные потоки компании.
· Право на совместную продажу и право требовать продажи акций
При сделке M&A доля учредителя может быть продана независимо от его волеизъявления.
· Положения о согласовании управленческих решений
Договор может содержать ограничения, не позволяющие принимать ключевые решения без согласия инвестора.
4. Методы качественного структурирования венчурного инвестирования
· Разработка стратегии раундов
Требуется смоделировать влияние текущего раунда на следующий.
· Сбалансированное проектирование договорных условий
Коэффициент ликвидационной привилегии, условия погашения и коэффициент конвертации следует определять с учетом долгосрочной перспективы.
· Обратный расчет сценария выхода
Следует заранее рассчитать структуру возврата средств инвестору и учредителю при IPO или сделке M&A.
· Предварительный юридический анализ
Договор, заключаемый при инвестировании, определяет будущие условия деятельности компании.
Договор целесообразно анализировать не после проведения IR, а уже на начальном этапе переговоров.
В настоящее время объем венчурного инвестирования восстанавливается, однако требования рынка стали строже.
Несмотря на избыток капитала, компании с недостаточно проработанной структурой могут не получить инвестиций. Поэтому компании следует определять не только размер привлекаемых средств, но и структуру своего дальнейшего роста.
Роль Дэрюн на этапе проектирования структуры
Современные инвестиционные договоры включают комплексные условия, касающиеся конвертируемых привилегированных акций с правом погашения, ликвидационной привилегии, права на погашение и права на совместную продажу. В зависимости от содержания отдельного положения стоимость компании и структура возврата средств учредителю могут существенно различаться.
Поэтому уже на этапе разработки стратегии привлечения инвестиций требуется комплексно анализировать договорную структуру, моделирование размывания долей, организацию раундов и сценарии выхода из инвестиции.
Дэрюн, опираясь на практический опыт в сфере корпоративного права, сделок M&A и рынков капитала, осуществляет комплексное юридическое сопровождение венчурного инвестирования.
На этапе разработки переговорной стратегии юридический анализ можно проводить параллельно, воспользовавшись 🔗записью на юридическую консультацию корпоративного юриста, чтобы заранее оценить риски компании.
