Выпуск облигаций | Примеры крупномасштабного привлечения средств международными компаниями и основные правовые вопросы, требующие проверки

Европейская компания в сфере недвижимости Sirius Real Estate при подготовке выпуска корпоративных облигаций примерно на 300 миллионов и 50 миллионов евро получила в 9-м месяце 25 года юридические консультации международной юридической фирмы Norton Rose Fulbright.

Эти облигации были выпущены без обеспечения со сроком погашения в 2032 году, а компания планировала направить привлеченные средства на реструктуризацию существующей задолженности и финансирование будущих инвестиций.

В частности, с учетом структуры имевшихся у компании облигаций и кредитов требовалось профессиональное юридическое консультирование при разработке структуры нового выпуска облигаций, а также проверке правовой структуры облигаций и требований законодательства о ценных бумагах.

Norton Rose Fulbright выполнила в рамках этой сделки следующие задачи.

• Разработка структуры выпуска облигаций и правовая проверка
• Подготовка документов для выпуска облигаций
• Проверка регулирования рынка капитала
• Корректировка структуры сделки с инвестиционными банками и финансовыми организациями

Выпуск облигаций оценивается как успешно завершенный: высокий спрос со стороны инвесторов как минимум в 5 раз превысил объем выпуска.

Итальянская энергетическая компания Enel при выпуске облигаций на мировом рынке капитала на сумму 4 миллиарда 500 миллионов долларов США получила в октябре 2025 года юридические консультации фирмы Hogan Lovells.

Эта крупная эмиссия международных облигаций была ориентирована на американских инвесторов. Структура сделки предусматривала размещение облигаций среди международных инвесторов с применением отдельных положений законодательства США о ценных бумагах.

Enel требовалось привлечь значительные средства для расширения международного энергетического бизнеса и управления финансовой структурой, поэтому компания выбрала структуру выпуска облигаций, обеспечивающую доступ к международному рынку капитала.

В рамках сделки Hogan Lovells предоставила следующие юридические консультации.

• Проверка соблюдения законодательства США о ценных бумагах и структуры международного выпуска облигаций
• Подготовка юридической документации по выпуску облигаций
• Консультирование по процедуре размещения облигаций среди международных инвесторов
• Проверка структуры договоров с инвестиционными банками и финансовыми организациями

Эта сделка считается одним из крупных выпусков облигаций европейской энергетической компании на рынке США.

В мае 2024 года юридическая фирма Baker McKenzie представляла синдикат инвестиционных банков-андеррайтеров и консультировала его по сделке Encore Capital Group по выпуску облигаций.

Encore Capital привлекла средства путем выпуска обеспеченных облигаций на сумму около 500 миллионов долларов США со сроком погашения в 2030 году.

Сделка была проведена на рынке высокодоходных облигаций, а в синдикат андеррайтеров вошли несколько международных финансовых организаций.

В крупных сделках по выпуску облигаций с участием нескольких финансовых организаций отдельные юридические консультации часто получают не только эмитенты, но и андеррайтеры.

Baker McKenzie предоставила консультации по следующим вопросам.

• Проверка структуры андеррайтинга облигаций
• Проверка договорной документации по выпуску облигаций
• Проверка юридической ответственности финансовых организаций и применимых нормативных требований
• Юридическое консультирование по вопросам защиты инвесторов

Эта сделка считается характерным примером выпуска высокодоходных облигаций с участием международных финансовых организаций.

В октябре 2025 года юридическая фирма Latham & Watkins предоставила юридические консультации по ряду сделок по выпуску облигаций и реструктуризации задолженности в Азиатско-Тихоокеанском регионе.

В последнее время компании активно применяют стратегии управления задолженностью, предусматривающие не только выпуск новых облигаций, но и обмен существующих облигаций либо изменение сроков их погашения.

В рамках таких сделок Latham & Watkins предоставила следующие консультации.

• Разработка структуры выпуска и обмена облигаций
• Консультирование по стратегии реструктуризации существующих облигаций
• Проверка соблюдения требований международных рынков капитала
• Проверка структуры договоров с инвестиционными банками и инвесторами

На мировом рынке капитала применяются комплексные финансовые стратегии, включающие управление структурой задолженности, вследствие чего расширяется и роль юридического консультирования.

Выбор выпуска облигаций может предоставить компании несколько существенных преимуществ.

Первое из них — возможность избежать размывания корпоративного контроля.

При привлечении средств путем выпуска акций доли существующих акционеров могут уменьшиться. Облигации являются формой долгового финансирования, поэтому непосредственно не влияют на структуру корпоративного контроля.

Еще одно преимущество заключается в возможности относительно стабильно привлечь значительный объем средств.

Облигации часто размещаются среди институциональных инвесторов и финансовых организаций, что позволяет компании привлечь значительный объем финансирования в течение сравнительно короткого срока.

Высокая гибкость в определении целей использования средств также является одной из причин, по которым компании выпускают облигации.

Средства, привлеченные посредством облигаций, могут использоваться для капитальных вложений, слияний и поглощений, погашения существующей задолженности и реализации других финансовых стратегий.

В последнее время международные компании используют эти преимущества для управления структурой задолженности и привлечения инвестиционного финансирования посредством облигаций.

Компании могут рассматривать выпуск облигаций в различных ситуациях. Обычно этот способ включается в стратегию привлечения финансирования в следующих случаях.

• Необходимость крупных капитальных вложений или расширения бизнеса
• Необходимость финансирования стратегических инвестиций, включая слияния и поглощения
• Необходимость рефинансирования или погашения существующих кредитов финансовых организаций
• Намерение привлечь финансирование на мировом рынке капитала

Поскольку выпуск облигаций тесно связан с финансовой стратегией компании, наряду с финансовыми условиями необходимо проверять правовую структуру сделки и применимые нормативные требования.

При выпуске облигаций компания должна учитывать не только финансовые условия, но и различные правовые аспекты.

К основным вопросам, требующим проверки, относятся следующие.

1. Разработка структуры выпуска облигаций

Срок погашения, процентная ставка, условия погашения и наличие обеспечения должны определяться с соблюдением правил защиты инвесторов и регулирования рынка капитала.

2. Соблюдение требований к раскрытию информации и защите инвесторов

В процессе выпуска облигаций особое значение имеют достоверность предоставляемой инвесторам информации и соблюдение обязанностей по ее раскрытию.

3. Проверка на предмет противоречий с существующими финансовыми договорами

Ранее заключенные компанией финансовые договоры могут содержать положения, ограничивающие выпуск дополнительных облигаций, поэтому требуется их предварительная проверка.

4. Проверка национального и иностранного регулирования

При выпуске облигаций на зарубежном рынке может потребоваться одновременная проверка законодательства каждого соответствующего государства о ценных бумагах и правил защиты инвесторов.

Выпуск облигаций без надлежащей проверки этих аспектов может впоследствии привести к спорам с инвесторами или регуляторным рискам, что необходимо учитывать.