CONTENTS
- 1. Адвокат по торговому праву | Третья поправка к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея, предусматривающая обязательное аннулирование собственных акций
- - Ключевые изменения 3-й поправки к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея
- 2. Адвокат по торговому праву | Сроки обращения с ранее приобретенными собственными акциями и необходимые меры для компаний
- - Вопросы, подлежащие проверке на очередном общем собрании акционеров в марте
- 3. Адвокат по торговому праву | Собственные акции, приобретенные для определенных целей: основные вопросы законодательного процесса
- - Передача собственных акций во внутрикорпоративный фонд социального обеспечения работников: вероятность новых правовых споров
- 4. Адвокат по торговому праву | Меры, которые необходимо подготовить компаниям после внесения поправки в Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея
- - В каких случаях требуется помощь адвоката по торговому праву
1. Адвокат по торговому праву | Третья поправка к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея, предусматривающая обязательное аннулирование собственных акций
Адвокат, специализирующийся на торговом праве, является экспертом по корпоративному праву, который консультирует по правовым вопросам, связанным с Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея, и принимает меры по их разрешению на всех этапах деятельности компании: от ее учреждения до вопросов корпоративного управления, проведения общих собраний акционеров, работы совета директоров, слияний и поглощений (M&A) и споров о корпоративном контроле.
Основным правовым фактором для компаний, готовящихся к очередному общему собранию акционеров в марте 2026 года, стала третья поправка к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея, центральным положением которой является обязательное аннулирование собственных акций.
Эта поправка представляет собой не просто изменение процедур: она может повлиять на политику компаний в отношении капитала и всю структуру распределения средств в пользу акционеров.
Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея в новой редакции (Закон № 21448), принятый Национальным собранием 25 февраля 2026 года, был обнародован и одновременно вступил в силу 6 марта.
Ключевое содержание поправки заключается в том, что компании обязаны по общему правилу аннулировать принадлежащие им собственные акции, а порядок владения и отчуждения таких акций существенно ужесточен.
Поскольку вступление поправки в силу совпало с периодом подготовки очередных общих собраний акционеров в марте, ожидается, что она окажет существенное влияние на корпоративную практику.
Многим компаниям требуется правовая проверка широкого круга вопросов, включая формирование повестки очередного общего собрания акционеров, раскрытие годового отчета и подготовку плана обращения с собственными акциями.
В этих условиях компаниям необходимо не только изучить содержание законодательных изменений, но и комплексно проверить повестку очередного общего собрания акционеров, стратегию обращения с собственными акциями и порядок раскрытия информации.
Ключевые изменения 3-й поправки к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея
По оценке адвоката, специализирующегося на торговом праве, суть третьей поправки к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея состоит в признании собственных акций «невыпущенными акциями» и установлении общего правила об их аннулировании.
Ранее компании во многих случаях длительное время сохраняли приобретенные собственные акции или использовали их различными способами.
Однако с учетом того, что такая практика могла привести к искажению структуры корпоративного управления или нарушению прав акционеров, новая редакция Кодекса ограничила само владение собственными акциями.
В частности, согласно новой редакции Кодекса, собственные акции компании по общему правилу подлежат аннулированию независимо от оснований их приобретения.
Важной особенностью поправки является то, что собственные акции могут быть аннулированы исключительно на основании решения совета директоров без проведения процедуры уменьшения уставного капитала.
Это положение можно рассматривать как отражение намерения законодателя изменить практику долгосрочного владения собственными акциями, одновременно снизив процедурную нагрузку на компании.
2. Адвокат по торговому праву | Сроки обращения с ранее приобретенными собственными акциями и необходимые меры для компаний
Новая редакция Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея устанавливает сроки отчуждения или аннулирования и для собственных акций, которыми компании владели ранее.
В частности, собственные акции, приобретенные непосредственно, необходимо аннулировать до 5 сентября 2027 года; собственные акции, являющиеся предметом залога, а также акции, связанные с обменными или погашаемыми облигациями, также требуется отчуждать в установленные для них сроки.
Собственные акции, косвенно приобретенные через трастовую компанию, необходимо реализовать в течение 1 года со дня их возврата компании.
Вместе с тем компаниям некоторых отраслей, включая авиацию, телерадиовещание и телекоммуникации, в которых действуют ограничения на долю иностранного участия, в порядке исключения разрешено владеть такими акциями до 5 марта 2029 года.
Компаниям необходимо точно определить способ приобретения и правовой статус уже имеющихся собственных акций и заблаговременно подготовить план их аннулирования или отчуждения.
Вопросы, подлежащие проверке на очередном общем собрании акционеров в марте
Новая редакция Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея может непосредственно повлиять на формирование повестки очередного общего собрания акционеров.
Если компания, владеющая собственными акциями, намерена в дальнейшем их отчуждать, план владения и отчуждения собственных акций необходимо включить в повестку очередного общего собрания акционеров и получить одобрение акционеров.
Если соответствующий вопрос не будет рассмотрен на очередном общем собрании акционеров, впоследствии может потребоваться проведение отдельного внеочередного общего собрания.
После вступления поправки в силу требования об одобрении общим собранием акционеров приобретения и отчуждения собственных акций также были ужесточены.
В связи с этим при подготовке очередного общего собрания акционеров компаниям необходимо проверить следующие вопросы.
В частности, публичные компании обязаны в соответствии с законодательством Республики Корея о рынке капитала прилагать отчет о собственных акциях к годовому и полугодовому отчетам и раскрывать его, поэтому необходимо также проверить соответствие между повесткой очередного общего собрания акционеров и раскрываемыми сведениями.
3. Адвокат по торговому праву | Собственные акции, приобретенные для определенных целей: основные вопросы законодательного процесса
В ходе внесения поправки в Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея одним из основных спорных вопросов стало включение в число подлежащих аннулированию собственных акций, приобретенных для определенных целей, в том числе слияния, разделения компании или обмена акциями.
Высказывались опасения, что включение таких акций в число подлежащих аннулированию может создать чрезмерную нагрузку на компании.
В частности, практической проблемой считалась необходимость проведения процедуры уменьшения уставного капитала и процедуры защиты кредиторов.
Однако в ходе обсуждения в Национальном собрании оговорка в пункте 1 статьи 343 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея была изменена, и в результате собственные акции разрешено аннулировать на основании решения совета директоров независимо от оснований их приобретения.
Это можно рассматривать как законодательную корректировку, позволяющую компаниям быстрее аннулировать собственные акции без разграничения в зависимости от того, приобретались ли они для определенных целей.
Передача собственных акций во внутрикорпоративный фонд социального обеспечения работников: вероятность новых правовых споров
Еще 1 аспект, заслуживающий внимания, — вопрос передачи собственных акций во внутрикорпоративный фонд социального обеспечения работников.
Закон Республики Корея о рынке капитала и финансовых инвестиционных услугах и подзаконные акты допускали передачу собственных акций во внутрикорпоративный фонд социального обеспечения работников, однако в рамках настоящей поправки к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея это основание не было включено в перечень исключений, допускающих отчуждение собственных акций.
В ходе законодательного процесса обсуждался вопрос о признании этого случая исключением, однако в окончательную редакцию он не вошел, поскольку мог противоречить системе Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея в новой редакции, согласно которой собственные акции признаются «невыпущенными акциями».
В связи с этим в дальнейшем передача компанией собственных акций во внутрикорпоративный фонд социального обеспечения работников может стать предметом правовых споров относительно соблюдения Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея.
4. Адвокат по торговому праву | Меры, которые необходимо подготовить компаниям после внесения поправки в Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея
Поскольку третья поправка к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея может повлиять на политику компаний в отношении капитала, корпоративное управление и стратегию распределения средств в пользу акционеров, требуется более системный подход к ее применению.
Компаниям целесообразно подготовить меры с учетом следующих вопросов.
- Проверка имеющихся собственных акций и структуры их приобретения
- Контроль сроков аннулирования и отчуждения собственных акций
- Проверка формирования повестки очередного общего собрания акционеров
- Проверка соответствия годового отчета и раскрываемых сведений
- Пересмотр политики в отношении капитала и распределения средств в пользу акционеров
В каких случаях требуется помощь адвоката по торговому праву
Адвокат, специализирующийся на торговом праве, может оценить правовые риски и предложить меры по широкому кругу решений, связанных с Торговым (коммерческим) кодексом Республики Корея, включая обращение с собственными акциями, формирование повестки очередного общего собрания акционеров, внесение изменений в устав и соблюдение требований о раскрытии информации.
Адвокаты Дэрюн, специализирующиеся на торговом праве, анализируют структуру владения собственными акциями, проверяют повестку очередного общего собрания акционеров, разрабатывают меры по соблюдению новых положений Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея и консультируют по вопросам корпоративного управления. Такая работа позволяет заблаговременно оценить правовые риски, которые могут возникнуть после вступления поправки в силу, и содействует принятию компанией обоснованных управленческих решений.
При изменениях законодательства, влияющих на структуру корпоративного управления и прав акционеров, как в случае с третьей поправкой к Торговому (коммерческому) кодексу Республики Корея, правовую проверку целесообразно проводить уже на этапе подготовки очередного общего собрания акционеров.
При необходимости помощи адвоката, специализирующегося на торговом праве, можно оформить 🔗запись на юридическую консультацию.
Наряду с адвокатами по торговому праву Дэрюн предоставляет комплексное юридическое сопровождение с привлечением специалистов, необходимых с учетом конкретной ситуации компании.
