ข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิในการบริหารจัดการ

① ป้องกันความเป็นไปได้ที่จะเกิดข้อพิพาทกับผู้มีส่วนได้เสียภายในและภายนอกบริษัทไว้ล่วงหน้า

② ข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิในการบริหารจัดการ ลดข้อบกพร่องในกระบวนการทางกฎหมายเมื่อเกิดข้อพิพาท

③ หากการตัดสินใจสำคัญ เช่น การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท การถอดถอนกรรมการผู้แทนบริษัท และการออกหุ้นใหม่ ไม่ผ่านการตรวจสอบทางกฎหมาย ความเสี่ยงที่มติจะเป็นโมฆะ การชดใช้ค่าเสียหาย และการถูกกล่าวโทษทางอาญาจะเพิ่มขึ้น

④ จัดทำคู่มือรับมือและมาตรการป้องกันสำหรับการใช้สิทธิตามกฎหมาย เช่น สิทธิขอตรวจดูข้อมูลทางการเงิน สมุดบัญชี และทะเบียนผู้ถือหุ้น

โครงสร้างทางการเงินของบริษัทที่ถดถอยหรือผลประกอบการที่ตกต่ำเป็นสาเหตุสำคัญของความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัท

หากผลประกอบการตกต่ำอย่างต่อเนื่อง อาจมีข้อเรียกร้องให้ถอดถอนกรรมการผู้แทนบริษัทหรือเปลี่ยนผู้บริหารในการประชุมผู้ถือหุ้น อีกทั้งการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่แตกต่างกัน การออกหุ้นใหม่ และการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อป้องกันสิทธิในการบริหารจัดการก็อาจก่อให้เกิดข้อพิพาทได้

จึงจำเป็นต้องรับรองความโปร่งใสของรายงานทางการเงินล่วงหน้าและจัดทำกลยุทธ์รับมือการประชุมผู้ถือหุ้น

หากเกิดคดีความเกี่ยวกับสัญญาสำคัญของบริษัท โครงสร้างธุรกิจ แรงงาน หรือภาษีบ่อยครั้ง อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิในการบริหารจัดการ

หากข้อพิพาทดังกล่าวเป็นที่รับรู้ภายนอกหรือส่งผลต่ออันดับความน่าเชื่อถือของบริษัท อาจเกิดทั้งการถอนตัวของผู้ถือหุ้นและความเสี่ยงในการดำเนินคดี จึงควรจัดตั้งระบบบริหารความเสี่ยงทางกฎหมายและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

กรณีที่มีการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น สิทธิขอตรวจดูสมุดบัญชีและสิทธิขอให้ถอดถอนกรรมการ เพื่อเข้าแทรกแซงสิทธิในการบริหารจัดการของบริษัทมีจำนวนเพิ่มขึ้น

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง แม้ถือหุ้นเพียง 1~3% ก็อาจใช้สิทธิตามกฎหมายได้ จึงจำเป็นต้องจัดการโครงสร้างการถือหุ้นล่วงหน้าและปรับปรุงข้อบังคับบริษัทกับระเบียบการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

สาเหตุโดยตรงประการหนึ่งของข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิในการบริหารจัดการคือการยักยอกทรัพย์ การฝ่าฝืนหน้าที่ในการจัดการกิจการของผู้อื่นจนก่อให้เกิดความเสียหายต่อทรัพย์สินตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี และการใช้จ่ายโดยมิชอบของผู้บริหารหรือพนักงาน

ระบบควบคุมภายในที่ไม่เพียงพอยังส่งผลเสียต่อการป้องกันสิทธิในการบริหารจัดการ จึงจำเป็นต้องมีมาตรการป้องกัน เช่น การควบคุมการเบิกจ่ายเงิน การจัดระเบียบบันทึกการประชุมฝ่ายบริหาร และการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อโต้แย้งเกี่ยวกับผลของมติคณะกรรมการบริษัทโดยอ้างว่ามติเป็นโมฆะหรือมีข้อบกพร่องก็เกิดขึ้นบ่อยครั้ง

ประเด็นสำคัญ ได้แก่ ข้อบกพร่องในขั้นตอนการเรียกประชุมคณะกรรมการ การไม่ครบเงื่อนไขของมติ และการใช้สิทธิออกเสียงของกรรมการที่มีผลประโยชน์ขัดกัน หากดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ผ่านการตรวจสอบทางกฎหมาย ความเสี่ยงที่จะเกิดข้อพิพาทย่อมเพิ่มขึ้น

จึงควรตรวจสอบขั้นตอนการเรียกประชุมและการลงมติของคณะกรรมการบริษัทร่วมกับผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย

สิทธิขอตรวจดูสมุดบัญชีและสิทธิขอตรวจดูทะเบียนผู้ถือหุ้นได้รับการบัญญัติเป็นสิทธิตามกฎหมาย จึงมักถูกใช้เมื่อเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิในการบริหารจัดการ

เนื่องจากข้อมูลการเบิกจ่ายเงินและสถานะการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นอาจใช้เป็นหลักฐานในการดำเนินคดีเชิงรุก จึงจำเป็นต้องจัดทำแนวทางรับมือคำขอตรวจดูข้อมูล

ตามรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี การถอดถอนกรรมการผู้แทนบริษัทสามารถทำได้โดยมติถอดถอนของคณะกรรมการบริษัท ส่วนคดีโต้แย้งข้อบกพร่องของมติถอดถอนและคำร้องขอวิธีการชั่วคราวเพื่อระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นมาตรการที่ใช้โดยทั่วไปในข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิในการบริหารจัดการ

การรับรองความชอบด้วยกฎหมายของมติถอดถอน การปรับปรุงข้อบังคับบริษัท และการจัดการเงื่อนไขการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทเป็นเรื่องสำคัญ

▶ตรวจจับสัญญาณผิดปกติ เช่น การเปลี่ยนแปลงสัดส่วนหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความเคลื่อนไหวในการรวบรวมหนังสือมอบฉันทะ และการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

▶รวบรวมเอกสารสำคัญ เช่น บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทะเบียนผู้ถือหุ้น สมุดบัญชี และรายละเอียดการเบิกจ่ายเงิน

▶ตรวจสอบจุดยืนของผู้บริหารและพนักงานที่สำคัญ พร้อมดำเนินมาตรการป้องกันการถอนตัว

▶จัดตั้ง TF ซึ่งประกอบด้วยคณะทนายความที่ปรึกษา นักบัญชี ผู้เชี่ยวชาญด้านภาษี ฝ่าย IR และหน่วยงานที่รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูล

▶เตรียมรับมือคำร้องขอวิธีการชั่วคราวเพื่อระงับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้แทนบริษัทและคำร้องขอห้ามออกหุ้นใหม่

▶ตรวจสอบทางกฎหมายเกี่ยวกับขั้นตอนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น การใช้สิทธิออกเสียง และความเป็นไปได้ที่จะมีข้อกล่าวอ้างว่ามติมีข้อบกพร่อง

▶ตรวจสอบว่ามีประเด็นที่อาจขัดต่อกฎหมายในสัญญาและธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญหรือไม่ พร้อมพิจารณาว่าควรอายัดหรือเรียกคืนเงินหรือไม่

▶ตรวจสอบข้อบังคับบริษัทและพิจารณาว่าจำเป็นต้องแก้ไขอย่างเร่งด่วนหรือไม่ (วันกำหนดสิทธิรับเงินปันผล องค์ประชุมและคะแนนเสียงสำหรับการลงมติ เป็นต้น)

▶จัดทำแผนประกาศเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและรวบรวมหนังสือมอบฉันทะ

▶บริหารความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นฝ่ายสนับสนุนรายสำคัญและเตรียมรับมือล่วงหน้าต่อความเป็นไปได้ของ M&A

▶กลยุทธ์รับมือข้อกล่าวหาว่าฝ่าฝืนรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม และรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน

▶จัดทำคู่มือการเปิดเผยข้อมูลและการตอบสื่อเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านสิทธิในการบริหารจัดการ

▶ตรวจสอบความเสี่ยงทางอาญา เช่น ข้อสงสัยเกี่ยวกับการยักยอกทรัพย์ภายในและการฝ่าฝืนหน้าที่ในการจัดการกิจการของผู้อื่นจนก่อให้เกิดความเสียหายต่อทรัพย์สินตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี

▶ดำเนินมาตรการป้องกันการสูญเสียบุคลากร การถอนตัวของคู่ค้า และการลดลงของมูลค่ากิจการ

▶ปรับปรุงกลยุทธ์สำหรับแต่ละสถานการณ์ในการยุติข้อพิพาท เช่น ข้อเสนอการเจรจาและข้อเสนอการไกล่เกลี่ย