การแลกเปลี่ยนหุ้น/การโอนหุ้น

การแลกเปลี่ยนหุ้นหมายถึงธุรกรรมที่บริษัทซึ่งมีอยู่เดิมรับการลงทุนเป็นหุ้นทั้งหมด 100% ของอีกบริษัทหนึ่งตามสัญญา และมอบหุ้นของตนเอง (หุ้นใหม่หรือหุ้นที่บริษัทถืออยู่เอง) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นค่าตอบแทน

การโอนหุ้นหมายถึงธุรกรรมที่บริษัทซึ่งมีอยู่เดิมจัดตั้งบริษัทใหม่ จากนั้นลงทุนด้วยหุ้นทั้งหมด 100% ของตนเอง และผู้ถือหุ้นของบริษัทเดิมได้รับหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่เป็นค่าตอบแทน

กรณีที่บริษัท A เป็น “บริษัทผู้ซื้อ” ซึ่งจะเป็นบริษัทแม่ที่ถือหุ้นทั้งหมด และบริษัท B เป็น “บริษัทเป้าหมายในการควบรวมกิจการ” ซึ่งจะเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทแม่ถือหุ้นทั้งหมด บริษัท A สามารถได้มาซึ่งหุ้นทั้งหมดของบริษัท B ผ่านการแลกเปลี่ยนหุ้น

ในกรณีนี้ บริษัท A เป็นบริษัทที่มีอยู่เดิม

บริษัททั้งสองต้องทำสัญญาแลกเปลี่ยนหุ้นเพื่อดำเนินการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างกัน

บริษัท A ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท B โดยรับการลงทุนในรูปหุ้น และออกหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท B เป็นค่าตอบแทน

อาจมีการออกหุ้นใหม่ตามอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้น และในบางกรณีอาจใช้หุ้นของบริษัทเองที่หมุนเวียนอยู่ (หุ้นเดิม) ในการแลกเปลี่ยน

แม้จะมีโครงสร้างเดียวกันโดยบริษัท A เป็นบริษัทแม่ที่ถือหุ้นทั้งหมดและบริษัท B เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทแม่ถือหุ้นทั้งหมด แต่การโอนหุ้นแตกต่างกันตรงที่บริษัท A เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่

ผู้ถือหุ้นของบริษัท B ซึ่งเป็นบริษัทเดิมจะจัดตั้งบริษัท A ขึ้นใหม่ โอนหุ้นบริษัท B ที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัท A และได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท A เป็นค่าตอบแทน

ในกระบวนการนี้จะมีการจัดทำแผนการโอนหุ้น และเนื่องจากบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่เป็นผู้ออกหุ้น หุ้นที่มอบให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท B จึงมีได้เฉพาะในรูปหุ้นใหม่เท่านั้น

สิทธิเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านอาจทำให้ผู้มีส่วนได้เสียมีจุดยืนแตกต่างกัน

เพื่อป้องกันข้อพิพาทที่อาจเกิดขึ้น จึงจำเป็นต้องตรวจสอบประเด็นสำคัญล่วงหน้าก่อนดำเนินธุรกรรมและกำหนดกลยุทธ์ทางกฎหมายสำหรับรับมือกับประเด็นดังกล่าว

วิธีประเมินมูลค่าหุ้นหรืออัตราส่วนการแลกเปลี่ยนและการโอนหุ้นอาจก่อให้เกิดประเด็นด้านความเป็นธรรมระหว่างผู้ถือหุ้น

การจัดทำขั้นตอนที่มีความเป็นธรรมและชอบด้วยกฎหมายโดยอาศัยคำปรึกษาทางกฎหมายเกี่ยวกับปัจจัยที่ละเอียดอ่อนเหล่านี้สามารถช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้

การแลกเปลี่ยนหุ้น/การโอนหุ้นอาจอยู่ภายใต้การจัดเก็บภาษีตามกฎหมายภาษีของสาธารณรัฐเกาหลี และอาจเกิดประเด็นทางภาษีที่ไม่ได้คาดหมาย เช่น ภาษีจากการโอนทรัพย์สินหรือภาษีการให้โดยเสน่หา

ความเสี่ยงทางภาษีอาจแตกต่างกันตามโครงสร้างธุรกรรม จึงจำเป็นต้องมีการประสานด้านกฎหมายโดยพิจารณาประเด็นดังกล่าวอย่างรอบคอบ

เอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม เช่น แผนการโอนหุ้นและสัญญา มีรายการที่ต้องระบุและรูปแบบตามที่กำหนด

การจัดทำเอกสารที่มีความสอดคล้องทางกฎหมายโดยผ่านการตรวจสอบจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายมีความสำคัญต่อการป้องกันข้อความที่ไม่ชัดเจนหรือข้อมูลที่ตกหล่น

การแลกเปลี่ยนหุ้น/การโอนหุ้นมักถูกนำมาใช้เชิงกลยุทธ์ในกระบวนการควบรวมและซื้อกิจการ และอาจต้องผ่านการตรวจสอบของหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีการจำกัดการแข่งขันหรือไม่

คำปรึกษาล่วงหน้าเกี่ยวกับประเด็นตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมมีส่วนช่วยให้การดำเนินธุรกรรมเป็นไปอย่างมีเสถียรภาพ

สำนักงานกฎหมายแห่งนี้มีทนายความที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ทำงานในบริษัทขนาดใหญ่และหน่วยงานสาธารณะหลายราย ซึ่งให้ความเห็นเชิงปฏิบัติและเสนอแนวทางรับมือ

นอกจากนี้ ระบบความร่วมมือกับผู้เชี่ยวชาญในแต่ละสาขา เช่น ที่ปรึกษาภาษี ผู้สอบบัญชี และทนายความสิทธิบัตร ยังช่วยให้สามารถให้บริการทางกฎหมายแบบบูรณาการตลอดกระบวนการ ตั้งแต่การออกแบบโครงสร้างการแลกเปลี่ยนหุ้น/การโอนหุ้น การวิเคราะห์ความเสี่ยงทางภาษี การตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูล/สัญญา ไปจนถึงการประสานงานระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย

หากประสบปัญหาในการกำหนดโครงสร้างหรือดำเนินขั้นตอนเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนหุ้น/การโอนหุ้น สามารถขอความช่วยเหลือด้านการควบรวมและซื้อกิจการได้