กรณีให้คำปรึกษาการแบ่งแยกบริษัท | การแยกหน่วยธุรกิจหลักและระดมทุนผ่านการแบ่งแยกแบบจัดตั้งบริษัทย่อย

ผู้ขอรับคำปรึกษาในกรณีนี้เป็นบริษัทขนาดกลางในสาธารณรัฐเกาหลีซึ่งดำเนินธุรกิจด้วยโครงสร้างที่หลากหลาย

เมื่อหน่วยธุรกิจหลักเติบโตอย่างรวดเร็วและมีทิศทางแตกต่างจากธุรกิจเดิม ผู้ขอรับคำปรึกษาจึงดำเนินการแบ่งแยกบริษัทแบบจัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อวางระบบบริหารงานที่เป็นอิสระและระดมทุนจากนักลงทุนภายนอก

แม้ประสงค์จะสร้างเสถียรภาพด้วยโครงสร้างที่บริษัทแม่ถือหุ้นในบริษัทจัดตั้งใหม่ 100% แต่ผู้ถือหุ้นบางส่วนคัดค้านเพราะกังวลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการกำกับดูแลและความเป็นไปได้ที่มูลค่ากิจการจะลดลง

ผู้ขอรับคำปรึกษาจึงขอคำแนะนำจากทนายความด้านกฎหมายธุรกิจเกี่ยวกับการตรวจสอบความชอบด้วยกฎหมายของกระบวนการแบ่งแยกบริษัท การรับมือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงด้านการเปิดเผยข้อมูลและกฎระเบียบโดยรวม

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจได้ตรวจสอบข้อกำหนดเกี่ยวกับการแบ่งแยกบริษัทแบบจัดตั้งบริษัทย่อยตามรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี การแจ้งกลุ่มธุรกิจตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม และประเด็นภาษีตามกฎหมายภาษีอากรอย่างรอบด้าน เพื่อออกแบบโครงสร้างการแบ่งแยกบริษัทที่เหมาะสม

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีการกำหนดขอบเขตของสินทรัพย์และหนี้สินที่จะโอนรวมถึงหลักเกณฑ์การประเมินอย่างละเอียด เพื่อจัดการมิให้เกิดความคลาดเคลื่อนทางบัญชีหรือความเสี่ยงด้านภาษีภายหลังการแบ่งแยกบริษัท

นอกจากนี้ ยังตรวจสอบกำหนดการแต่ละขั้นตอนอย่างละเอียด ตั้งแต่มติคณะกรรมการบริษัท ประกาศเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ไปจนถึงกระบวนการคุ้มครองเจ้าหนี้ เพื่อป้องกันข้อบกพร่องทางกระบวนการที่อาจกระทบต่อผลทางกฎหมายของการแบ่งแยกบริษัท

หลังประกาศการแบ่งแยกบริษัท ผู้ถือหุ้นบางส่วนกังวลว่ามูลค่ากิจการอาจลดลงจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการกำกับดูแล ทนายความจึงตรวจสอบคำแถลงด้านนักลงทุนสัมพันธ์และเอกสารชี้แจงผู้ถือหุ้นที่ฝ่ายบริหารจะใช้ในด้านกฎหมาย

มีการประสานให้ถ้อยคำในเอกสารเปิดเผยข้อมูล เอกสารชี้แจง และรายงานเรื่องสำคัญสอดคล้องกัน เพื่อสื่อสารวัตถุประสงค์และผลที่คาดว่าจะได้รับจากการแบ่งแยกบริษัทอย่างชัดเจน

ด้วยเหตุนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงอนุมัติวาระการแบ่งแยกบริษัท และมีการเปิดเผยข้อมูลโดยไม่ก่อให้เกิดความสับสนหรือความเข้าใจผิดในตลาด

ความมั่นคงในการจ้างงานของลูกจ้างที่จะย้ายไปยังบริษัทจัดตั้งใหม่เป็นประเด็นสำคัญในกระบวนการแบ่งแยกบริษัทแบบจัดตั้งบริษัทย่อย

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจตรวจสอบกระบวนการรับช่วงการจ้างงานและแนวทางเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการจ้างในด้านกฎหมาย พร้อมทั้งรับรองความชอบด้วยกฎหมายของกระบวนการหารือกับสหภาพแรงงานและบุคลากร

นอกจากนี้ ยังปรับโครงสร้างสัญญาธุรกรรมภายในกลุ่มและระบบควบคุมระหว่างบริษัทแม่กับบริษัทจัดตั้งใหม่ไว้ล่วงหน้า เพื่อมิให้ธุรกรรมดังกล่าวถูกเข้าใจว่าเป็นการให้การสนับสนุนโดยมิชอบระหว่างบริษัทในเครือ

การแบ่งแยกบริษัทมิใช่เพียงการแยกองค์กรออกจากกัน แต่เป็นการตัดสินใจเชิงโครงสร้างซึ่งกระบวนการด้านกฎหมายและการเงินเชื่อมโยงกันอย่างใกล้ชิด

จึงต้องตรวจสอบประเด็นสำคัญต่อไปนี้อย่างรอบด้าน

กระบวนการปรับโครงสร้างธุรกิจ เช่น การแบ่งแยกบริษัท มิใช่เพียงการตัดสินใจภายใน แต่เป็นกระบวนการที่ซับซ้อนซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายหลายฉบับพร้อมกัน เช่น รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี รัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน และรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อบกพร่องหรือการดำเนินการไม่ครบถ้วนในขั้นตอนมติคณะกรรมการบริษัท การอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และการคุ้มครองเจ้าหนี้ อาจนำไปสู่คดีขอให้การแบ่งแยกบริษัทเป็นโมฆะหรือข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น จึงจำเป็นต้องตรวจสอบด้านกฎหมายเชิงป้องกันล่วงหน้า

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของสำนักงานกฎหมายแห่งนี้ตรวจสอบด้านกฎหมายตั้งแต่การออกแบบโครงสร้างการแบ่งแยก การจัดทำแผน ตลอดจนกระบวนการเปิดเผยข้อมูลและการจดทะเบียน พร้อมสนับสนุนการประสานผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ รวมถึงการจัดการความเสี่ยงโดยรวม

การดำเนินการดังกล่าวช่วยลดความไม่แน่นอนด้านกฎหมายและการเงินที่อาจเกิดขึ้นระหว่างการแบ่งแยกบริษัท และช่วยกำหนดแนวทางเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือของบริษัทกับเสถียรภาพในการทำธุรกรรม

หากต้องการคำปรึกษาทางกฎหมายก่อนดำเนินการแบ่งแยกบริษัท สามารถยื่นคำขอผ่าน 🔗จองการปรึกษากฎหมาย