Hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn | Phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc xác định bảo lãnh PF quy mô lớn và chuyển giao công trình là hành vi hỗ trợ không chính đáng

Trong vụ án này, vấn đề được đặt ra là liệu việc một tập đoàn có nhiều công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực xây dựng và phát triển, trong quá trình triển khai dự án phát triển đất công, cung cấp cho các công ty liên kết các hình thức hỗ trợ như chuyển nhượng lại đất, hỗ trợ vốn không tính lãi, bảo lãnh không thu phí cho khoản vay PF và chuyển giao công trình có cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng hay không.

Công ty nguyên đơn số 1 trực tiếp bảo đảm được đất công hoặc bảo đảm thông qua các đối tác rồi chuyển nhượng lại cho các công ty liên kết theo giá cung cấp, nhiều lần cho vay không tính lãi hàng trăm tỷ won Hàn Quốc để nộp tiền đăng ký dự thầu, đồng thời bảo lãnh không thu phí cho toàn bộ khoản vay PF của các công ty phát triển dự án liên kết.

Ngoài ra, công ty này còn chuyển giao một phần công trình do mình phụ trách cho một công ty do người có quan hệ đặc biệt kiểm soát.

Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc xác định đây là hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn và hành vi cung cấp lợi ích bất chính cho người có quan hệ đặc biệt, qua đó ban hành lệnh khắc phục và áp dụng khoản tiền phạt bổ sung; các nguyên đơn đã phản đối các quyết định này.

Tòa án cấp 1 kết luận rằng hành vi số 1 (chuyển nhượng lại đất công) và hành vi số 2 (cho vay không tính lãi khoản tiền đăng ký dự thầu) “không cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn”, còn hành vi số 3 (bảo lãnh không thu phí cho khoản vay PF) và hành vi số 4 (chuyển giao công trình) “cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn và hành vi cung cấp lợi ích bất chính cho người có quan hệ đặc biệt”.

Tòa án cấp 2 cũng giữ nguyên kết luận của Tòa án cấp 1. Đặc biệt, Tòa án nhận định việc bảo lãnh không thu phí cho khoản vay PF là giao dịch có điều kiện đặc biệt có lợi so với mức giá và điều kiện thông thường, đồng thời giúp nâng cao khả năng huy động vốn và củng cố vị thế thị trường của công ty liên kết, nên cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn.

Tòa án Tối cao Hàn Quốc xem xét riêng từng hành vi trong số 4 hành vi.

① Hành vi số 1: Chuyển nhượng lại đất công → Không cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn

• Giá đất công bị kiểm soát, không được phép giao dịch cao hơn giá cung cấp
• Lợi nhuận từ việc bán sau đó chỉ là lợi ích phát sinh về sau, nên khó xác định rằng bản thân việc chuyển nhượng lại đã làm phát sinh việc chuyển giao lợi ích kinh tế

Vì vậy, Tòa án phán quyết rằng việc chuyển nhượng lại đất công không cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn.

② Hành vi số 2: Cho vay ngắn hạn không tính lãi khoản tiền đăng ký dự thầu → Không cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn

• Thời hạn cho vay trung bình khoảng 4 ngày
• Số tiền lãi không thu cũng không đáng kể
• Khó xác định đây là việc chuyển giao lợi ích kinh tế đến mức làm sai lệch cạnh tranh trên thị trường

Vì vậy, Tòa án cho rằng việc cho vay ngắn hạn không tính lãi khoản tiền đăng ký dự thầu cũng không cấu thành hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn.

③ Hành vi số 3: Bảo lãnh thanh toán không thu phí cho toàn bộ khoản vay PF → Công nhận hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn

Tòa án Tối cao Hàn Quốc xác định việc bảo lãnh không thu phí cho khoản vay PF chính là vấn đề trọng tâm của vụ án này.

• Việc bảo lãnh toàn bộ khoản vay vượt quá tỷ trọng chi phí thi công trái với thông lệ giao dịch thông thường
• Khoản phí bảo lãnh không thu có giá trị từ hàng chục triệu đến hàng trăm triệu won Hàn Quốc
• Việc bảo lãnh thực tế đã giúp công ty liên kết có năng lực huy động vốn hạn chế nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường

Vì vậy, Tòa án phán quyết rằng hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn đã được xác lập và tính không chính đáng của hành vi được công nhận.

④ Hành vi số 4: Chuyển giao công trình → Công nhận hành vi cung cấp lợi ích bất chính cho người có quan hệ đặc biệt

Tòa án Tối cao Hàn Quốc nhận định rằng trong quá trình chuyển giao công trình, công ty do con của người kiểm soát tập đoàn sở hữu đã trực tiếp nhận được lợi ích kinh tế; bản thân việc chuyển giao cơ hội nhận công trình tạo thành cơ cấu chuyển dịch tài sản theo phương thức bất thường; và việc chuyển giao không có đối giá khó có thể được xem là giao dịch thông thường. Trên cơ sở đó, Tòa án công nhận đây là hành vi cung cấp lợi ích cho người có quan hệ đặc biệt.

Công ty Luật Daeryun áp dụng các nguyên tắc trong phán quyết này vào thực tiễn và đề xuất các phương án sau.

① Ứng phó ở giai đoạn điều tra của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc

• Trình bày khách quan mục đích của hành vi, nhu cầu quản lý kinh doanh và cơ cấu tập đoàn
• Nộp tài liệu phân tích kinh tế như phương pháp xác định mức giá thông thường và phân tích phí bảo lãnh
• Đưa ra căn cứ kỹ thuật và kế toán về cơ cấu PF và sự cần thiết của giao dịch nội bộ

② Phương án ứng phó trong tố tụng hành chính

• Ứng phó riêng đối với từng hành vi do các điều kiện xác lập tính trái pháp luật khác nhau
• Nhấn mạnh sai sót trong phương pháp xác định lợi ích kinh tế, việc không có tác động cản trở cạnh tranh và các yếu tố liên quan
• Xem xét khả năng hủy một phần quyết định hoặc giảm khoản tiền phạt bổ sung

③ Hỗ trợ tổng hợp trong cả thủ tục hình sự và dân sự

• Bào chữa về trách nhiệm hình sự của người quản lý
• Ứng phó với yêu cầu bồi thường thiệt hại dân sự
• Cải thiện cơ cấu giao dịch nội bộ doanh nghiệp và hoàn thiện hệ thống tuân thủ

Hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn có thể dẫn đến cuộc điều tra của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc, tiếp đó là thủ tục điều tra hình sự và có thể bị xử phạt hình sự. Vì vậy, có thể cần sự phối hợp giữa luật sư về thương mại công bằng và các chuyên gia pháp lý có liên quan.

Nếu cần hỗ trợ pháp lý liên quan đến hành vi hỗ trợ không chính đáng giữa các công ty trong tập đoàn, có thể đặt lịch với luật sư về thương mại công bằng thông qua mục 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý.

Công ty tiếp nhận yêu cầu tư vấn 365 ngày mỗi năm, 24 giờ mỗi ngày và cung cấp các hình thức tư vấn qua video, điện thoại cùng các dịch vụ khác.