Bộ luật Dân sự Hàn Quốc | Phân tích phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc cho rằng nghị quyết bằng văn bản không được quy định phải bị coi là vô hiệu

Những người khởi kiện vụ án theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc này là các hội viên của Hiệp hội A, một hiệp hội có tư cách pháp nhân.

Hiệp hội A mà họ là hội viên đã quyết định tổ chức đại hội đại biểu bất thường vào năm 2020 theo phương thức nghị quyết bằng văn bản.

Nội dung nghị sự của đại hội khi đó là câu “Chủ tịch chỉ được tái nhiệm một lần” được ghi trong điều lệ của pháp nhân sẽ bị xóa bỏ.

Hiệp hội A đã yêu cầu từng đại biểu nộp phiếu biểu quyết bằng văn bản về nội dung sửa đổi điều lệ.

Theo đó, 449 trong tổng số 454 đại biểu đương nhiệm đã nộp phiếu biểu quyết thể hiện ý kiến “tán thành”; vì vậy, quy định trong điều lệ giới hạn việc tái nhiệm của Chủ tịch ở một lần đã bị xóa bỏ.

Sau đó, B, người giữ chức Chủ tịch Hiệp hội vào thời điểm ấy, đã ra ứng cử với tư cách ứng viên duy nhất tại đại hội đại biểu bất thường được tổ chức trực tiếp và một lần nữa nhậm chức Chủ tịch Hiệp hội.

B trước đây đã tái nhiệm thành công một lần nên theo quy định ban đầu không thể ứng cử; tuy nhiên, nhờ việc sửa đổi điều lệ bằng nghị quyết bằng văn bản, B có thể đảm nhiệm chức Chủ tịch thêm một nhiệm kỳ.

Một số hội viên đã phản đối.

Họ cho rằng quy trình thông qua nghị quyết bằng văn bản có khiếm khuyết nghiêm trọng và khởi kiện yêu cầu xác nhận nghị quyết của đại hội đại biểu bất thường là vô hiệu.

Trong vụ kiện theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc, tòa sơ thẩm đã đưa ra phán quyết có lợi cho Hiệp hội.

Tòa cho rằng việc sửa đổi điều lệ được thực hiện thông qua nghị quyết bằng văn bản là hợp lệ, nên việc B đắc cử cũng có hiệu lực.

Tuy nhiên, tòa phúc thẩm có nhận định khác.

Tòa phúc thẩm nhận định rằng không thể bỏ qua thủ tục triệu tập và thay thế nghị quyết của đại hội bằng văn bản.

Tòa chỉ ra rằng về nguyên tắc, đại hội hội viên phải thông qua nghị quyết sau khi đã thảo luận đầy đủ, trong khi với nghị quyết bằng văn bản, việc bày tỏ ý chí buộc phải được thực hiện dưới hình thức chọn một trong các phương án như tán thành, phản đối hoặc không biểu quyết.

Đồng thời, tòa phúc thẩm nhấn mạnh rằng phương thức nghị quyết bằng văn bản không phải là phương thức ra quyết định dân chủ, trong đó ý kiến của nhiều hội viên được tập hợp và thảo luận, mà là một phương thức ra quyết định bất thường, nên không phù hợp để sử dụng làm phương thức ra nghị quyết tại đại hội của hiệp hội có tư cách pháp nhân.

Tòa cũng đưa ra cách giải thích đối với khoản 2 Điều 72 Bộ luật Dân sự Hàn Quốc, quy định rằng “Hội viên có thể thực hiện quyền biểu quyết bằng văn bản hoặc thông qua người đại diện”.

Tòa phúc thẩm nhận định rằng quy định này chỉ nới lỏng điều kiện thông qua nghị quyết bằng cách cho phép những hội viên khó tham dự bày tỏ ý kiến về nội dung nghị sự bằng văn bản hoặc thông qua người đại diện, nhằm tránh trường hợp đại hội không thể tiến hành do không đủ túc số hoặc vì những lý do tương tự.

Nhận định của Tòa án Tối cao Hàn Quốc về vụ kiện theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc cũng giống với nhận định của tòa phúc thẩm.

Tòa án Tối cao Hàn Quốc nêu rõ rằng, đối với hiệp hội có tư cách pháp nhân theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc, về nguyên tắc, các hội viên phải trực tiếp tham dự và biểu quyết tại đại hội đã được triệu tập và tổ chức theo đúng thủ tục.

Tòa chỉ ra rằng phương thức nghị quyết bằng văn bản, theo đó chỉ thu phiếu tán thành hoặc phản đối bằng văn bản rồi quyết định theo phía chiếm đa số, có thể hạn chế việc thực hiện quyền của hội viên.

Tuy nhiên, Hiệp hội A chỉ tiến hành nghị quyết của đại hội bằng văn bản dù pháp luật và điều lệ không có quy định về việc này; vì vậy, Tòa án nói thêm rằng nghị quyết đó phải được coi là có khiếm khuyết nghiêm trọng.

Trong quá trình xét xử, phía Hiệp hội A còn cho rằng nghị quyết bằng văn bản là không thể tránh khỏi do dịch COVID-19 lây lan, nhưng Tòa án Tối cao Hàn Quốc cũng bác bỏ lập luận này.

Tòa giải thích rằng không rõ vào thời điểm biểu quyết sửa đổi điều lệ, việc tổ chức đại hội có đông người tham dự có thực sự khó khăn hay không; ngay cả giả sử hoàn cảnh đó tồn tại, cũng không thấy có tình tiết cho thấy khi ấy nhất thiết phải thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ trong vụ việc này.

Chúng tôi đã phân tích phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc cho rằng, trong vụ kiện theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc, việc chỉ thông qua nghị quyết bằng văn bản mà không thực sự tổ chức đại hội không thể được coi là một thủ tục hợp lệ.

Trước đây, khi dịch COVID-19 lây lan trên toàn quốc, nhiều hiệp hội có tư cách pháp nhân đã thông qua nghị quyết bằng “văn bản” thay vì tổ chức họp trực tiếp.

Phán quyết lần này của Tòa án Tối cao Hàn Quốc, theo đó không thể cho phép nghị quyết bằng văn bản nếu điều lệ không có quy định liên quan, được cho là sẽ ảnh hưởng đáng kể đến các vụ kiện liên quan đang được giải quyết.

Ngay cả khi hiện chưa vướng vào kiện tụng, mỗi pháp nhân cũng có thể cần rà soát lại điều lệ của mình.

Daeryun Law Firm LLC có các luật sư chuyên về lĩnh vực dân sự đã xử lý nhiều loại vụ việc và cung cấp phương án pháp lý phù hợp với hoàn cảnh của khách hàng.

Nếu có thắc mắc liên quan đến Bộ luật Dân sự Hàn Quốc, quý vị có thể đề nghị Daeryun Law Firm LLC tư vấn.