Thuế đăng ký và cấp phép | Phán quyết của Tòa án Tối cao Hàn Quốc xác định việc tăng vốn thông qua chuyển đổi nợ thành vốn góp thuộc đối tượng chịu thuế

Đây là vụ án đặt ra vấn đề liệu giao dịch có thuộc đối tượng chịu thuế đăng ký và cấp phép hay không.

Tóm tắt vụ án như sau.

Quá trình phục hồi và chuyển đổi nợ thành vốn góp

Công ty nguyên đơn được quyết định mở thủ tục phục hồi vào năm 2018 và được phê duyệt phương án phục hồi vào năm 2019.

Sau đó, công ty chuyển đổi khoản nợ khoảng 4,8 tỷ won Hàn Quốc thành 968,413 cổ phần, nhưng toàn bộ cổ phần mới phát hành đã bị hủy không hoàn lại vào ngày hôm sau.

Tuy nhiên, việc đăng ký tăng vốn đã hoàn tất vào tháng 4 năm 2019 theo yêu cầu của tòa án và thủ tục phục hồi kết thúc vào tháng 9 cùng năm.

Quyết định ấn định thuế

Vào năm 2023, Trưởng Văn phòng quận Gangnam (bị đơn) xác định việc đăng ký chuyển đổi nợ thành vốn góp này thuộc đối tượng chịu thuế và đã ấn định khoảng 58,1 triệu won Hàn Quốc tiền thuế đăng ký và cấp phép cùng khoảng 11,62 triệu won Hàn Quốc thuế giáo dục địa phương.

Công ty cổ phần nguyên đơn yêu cầu hủy quyết định này.

Tuy nhiên, Tòa án Tối cao Hàn Quốc có nhận định khác.

Nhận định của Tòa án Tối cao Hàn Quốc về việc có thuộc đối tượng chịu thuế đăng ký và cấp phép hay không như sau.

1) Pháp luật áp dụng đối với thuế đăng ký và cấp phép

Khi các quy định pháp luật xung đột, phải giải thích theo nguyên tắc ưu tiên luật mới và luật chuyên ngành.

Tòa án xác định rằng đối với việc đăng ký tăng vốn liên quan đến phục hồi, việc ưu tiên áp dụng điều khoản ngoại lệ của Luật Thuế địa phương Hàn Quốc được sửa đổi năm 2015 thay vì Luật Phục hồi và Phá sản con nợ trước đây của Hàn Quốc phù hợp với ý chí của nhà lập pháp.

Vụ án này liên quan đến việc phát hành cổ phần mới mà không có khoản góp vốn mới (Điều 265), nên Tòa án xác định quy định miễn thuế không được áp dụng.

2) Hủy cổ phần không hoàn lại và nghĩa vụ thuế

Đối tượng chịu thuế đăng ký và cấp phép là “bản thân việc đăng ký đã phát sinh”.

Do đó, dù cổ phần mới sau đó bị hủy không hoàn lại, điều kiện chịu thuế vẫn được đáp ứng vì việc đăng ký đã hoàn tất.

Về nguyên tắc, quy định pháp luật thuế phải được giải thích nghiêm ngặt theo đúng câu chữ và các quy định giảm, miễn thuế càng phải được áp dụng chặt chẽ hơn.

Theo đó, Tòa án Tối cao Hàn Quốc xác định tòa án cấp dưới đã áp dụng sai nguyên tắc pháp luật khi hủy quyết định ấn định thuế với lý do “không có biến động thực chất về quyền tài sản”; vì vậy, Tòa án đã hủy bản án cấp dưới và chuyển trả vụ án để xét xử lại.

Đối tượng chịu thuế đăng ký và cấp phép là bản thân việc đăng ký, không phải nội dung thực chất của quyền.

Do đó, dù cổ phần mới bị hủy sau đó, nghĩa vụ thuế đã phát sinh vẫn không bị ảnh hưởng.

Trong thủ tục phục hồi, việc phát hành cổ phần mới được chia thành hai loại và có thể được tóm lược như sau.

-Điều 266 Luật Phục hồi và Phá sản con nợ trước đây của Hàn Quốc: trường hợp có khoản góp vốn mới hoặc góp vốn bằng hiện vật → có thể được miễn thuế
-Điều 265 Luật Phục hồi và Phá sản con nợ trước đây của Hàn Quốc: trường hợp không có khoản góp vốn mới → không thuộc diện miễn thuế

Vụ án này thuộc trường hợp quy định tại Điều 265 nên không được miễn thuế.

Ý nghĩa của các lần sửa đổi pháp luật
-Sửa đổi năm 2015: loại việc chuyển đổi nợ thành vốn góp và đăng ký tăng vốn khỏi diện không chịu thuế, chuyển sang chịu thuế
-Sửa đổi năm 2023 (có hiệu lực năm 2024): điều chỉnh lại theo hướng miễn thuế, nhưng chỉ áp dụng đối với thủ tục phục hồi đang được tiến hành tại thời điểm luật có hiệu lực
-Sửa đổi năm 2024: bãi bỏ điều khoản miễn thuế trong luật về phục hồi và chỉ điều chỉnh vấn đề này bằng Luật Thuế địa phương Hàn Quốc

Như vậy, việc đăng ký tại thời điểm xảy ra vụ án (năm 2019) thuộc đối tượng chịu thuế theo quy định được sửa đổi năm 2015.

Khi xây dựng phương án chuyển đổi nợ thành vốn góp trong thủ tục phục hồi, cần xem xét khả năng phát sinh nghĩa vụ thuế đăng ký và cấp phép tại giai đoạn đăng ký.

Phán quyết này cũng xác định rõ rằng lập luận “không có biến động thực chất về tài sản” không được chấp nhận làm căn cứ phản bác nghĩa vụ thuế.

Công ty Luật Daeryun phối hợp các luật sư chuyên về phá sản được Liên đoàn Luật sư Hàn Quốc đăng ký, luật sư từng làm quản tài viên phá sản doanh nghiệp do tòa án chỉ định và luật sư từng làm thành viên quản lý phục hồi doanh nghiệp của tòa án với các kế toán viên, chuyên gia thuế trong công ty để cung cấp các dịch vụ hỗ trợ sau đây.

▶Tăng cường tư vấn ở giai đoạn lập phương án phục hồi

Ngay từ khi xây dựng phương án phục hồi có nội dung chuyển đổi nợ thành vốn góp hoặc tăng vốn, Daeryun xem xét khả năng phát sinh thuế đăng ký và cấp phép để hỗ trợ doanh nghiệp quản lý rủi ro thuế ngoài dự kiến.

▶Phân tích ảnh hưởng của từng thời điểm sửa đổi pháp luật

Daeryun phân tích sự khác biệt giữa các lần sửa đổi vào năm 2015, 2023 và 2024 để đề xuất phương án xử lý pháp lý phù hợp với thời điểm phát sinh vụ việc của doanh nghiệp.

▶Xây dựng phương án xử lý tranh chấp

Trong các vụ kiện yêu cầu hủy quyết định ấn định thuế, Daeryun xây dựng lập luận dựa trên pháp luật áp dụng, điều khoản thi hành và thời điểm phát sinh vụ việc, thay vì chỉ viện dẫn rằng “không có biến động thực chất”.

▶Tư vấn phòng ngừa

Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị hoặc tiến hành thủ tục phục hồi, Daeryun đánh giá trước rủi ro về thuế đăng ký và cấp phép, đồng thời đề xuất phương án tập trung vào việc phòng ngừa tranh chấp.