章程变更程序应如何进行？

您好。我是法务法人大纶的企业专业律师。

章程是公司的基本规范，也是如同组织运营宪法般的文书，因此章程变更程序要求严格的要件。

原则上章程变更须通过股东大会特别决议进行，仅凭董事会决议不发生效力。

特别决议通常以发行股份总数一定比例以上出席、出席股东一定比例以上赞成为要件，因此事先检查表决权结构与股东构成很重要。

特别是存在少数股东或股东间利害关系尖锐的情况下，也不能排除程序上瑕疵日后发展为纠纷的可能性。

后续程序也因章程变更内容而不同。

例如，追加事业目的、变更商号、变更公告方法、新设可转换公司债发行依据、引入种类股份发行规定等属于变更登记对象，因此须在股东大会决议后一定期间内向本店所在地管辖登记所申请变更登记。

此外，若是以吸引投资为前提的章程变更，则不应止于增加条款，还须综合审查与今后股东间合同的一致性、与既有章程条款是否冲突、对经营权结构的影响。

特别是种类股份或可转换公司债相关条款，可能因分红、表决权、转换价额调整方式等细节内容而给公司治理结构带来相当大的变化。

进行章程变更程序时，整理变更目的与范围，事先检查是否满足特别决议要件，区分是否属于变更登记对象后，一并审查与今后投资·经营结构的关联性较为可取。

章程一经修订便对公司运营整体持续产生影响，因此事先检查法律风险后再进行较为安全。

本法人不仅就章程变更程序整体提供咨询，还提供吸引投资结构设计、种类股份设计、可转换公司债发行相关法律审查等企业量身定制的咨询。

为预防纠纷、稳定地设计结构，建议接受事前审查。