股票期权

股票期权与股票均涉及公司股权，但在法律性质和效力发生时间方面存在明显差异。

▶ 股票

▶ 股票期权

换言之，股票期权是以将来取得股票为前提的附条件权利，因此有别于已经成立的股票。

此外，股票可以通过转让、继承等方式处分，而股票期权原则上受到转让限制，其行权条件和期限须依照授予协议及法律规定严格管理。

基于上述差异，股票期权既是薪酬手段，也被视为影响公司治理结构的法律制度。

股票期权具有以下优点。

① 尽量减少现金负担

② 促进长期任职及业绩提升

③ 吸引核心人才的手段

④ 融资过程中的正面评价因素

不过，这些优点只有在满足《商法》规定的授予条件和程序时才有意义。

不符合条件的股票期权，今后可能引发无效主张或纠纷，因此事先审查必不可少。

被认定为风险企业时，可以向比《商法》规定的普通企业更广泛的对象授予股票期权。

▶ 向高管及员工授予

▶ 向外部专家授予

上述特殊规定旨在帮助初创企业吸引核心人才和专业人员，仅适用于风险企业。

此外，风险企业的授予上限可予扩大，最高为发行股份总数的50%。

不过，即使上限有所提高，在实务中也并非不受限制。

▶ 融资后的限制

因此，即使是风险企业，如果不同时审查投资合同、股东间协议规定的限制，也可能在授予过程中与投资者发生纠纷。

即使是风险企业，对具有特定身份的人员，股票期权的授予也会受到限制。

主要限制授予对象如下。

这是防止股票期权被用于维持经营权或变相转移股权的机制。

违反上述限制而授予的股票期权，日后可能引发效力争议或纠纷，须格外注意。

股票期权是吸引人才的有效制度，但授予规模过大时，可能导致现有股东的股权被稀释。

股票期权行权后，将发行新股或转让股份，从而直接影响现有股东的权利。

授予过多时可能产生以下问题。

▶ 现有股东持股比例下降

▶ 经营权结构不稳定

▶ 融资过程中的限制

▶ 对企业估值的影响

因此，股票期权的设计范围应考虑今后的融资和股权结构变化。

如果授予股票期权时未综合审查授予对象、数量和行权时间，可能引发争议或经营风险。

授予股票期权必须以公司章程中的相关依据条款为基础。

公司章程中应包括以下事项。

在公司章程中没有依据条款的情况下授予的股票期权，日后可能面临无效主张或成为争议对象。

原则上，股票期权须经股东大会特别决议授予。

与年薪合同不同，授予股票期权并非代表董事可以单独决定的事项，而是必须召开股东大会，并依照法律规定的程序作出决议。

股东大会应就以下事项作出具体决议。

授予股票期权需要作出特别决议，而非普通决议，这是因为股票期权会直接影响现有股东的股权和表决权。

特别决议须经出席股东所持表决权的三分之二以上赞成，同时赞成票须达到已发行股份总数的三分之一以上，方可通过。

股东大会作出决议后，公司须与授予对象分别签订股票期权授予合同。

授予合同是将股东大会决议的内容具体落实为实际权利关系的文件，也是今后判断能否行权及权利范围的依据。

因此，合同中应明确记载以下核心事项。

特别是与离职或解任有关的规定，是股票期权争议最常发生的领域；如未事先制定明确标准，可能引发有关权利是否存在的争议。

因此，授予合同不应被视为形式程序，而应作为预防实质性法律争议的核心机制加以管理。

如未明确设计股票期权的授予对象、数量和行权条件，日后可能引发与公司高管及员工之间的争议、投资者异议，以及离职时的权利纠纷。

特别是风险企业，即使适用股票期权特殊规定，如未综合审查公司章程规定、股东大会决议及投资合同中的限制，也可能产生法律风险。

本法律法人提供兼顾企业整体运营、以实务为导向的法律支持。

同时，从授予结构设计到今后可能发生的争议，提出相应的应对策略。

如遇需要对股票期权进行法律审查的情形，可随时与初创企业律师共同提前管理相关风险。