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不当得利返还请求诉讼 | 韩国最高法院认定违反《产业集聚法》处分限制的合同不能视为无效的判决

本案是一起不当得利返还请求诉讼,核心争点在于如何认定违反韩国《产业集聚法》产业用地处分限制规定的买卖合同在私法上的效力。韩国最高法院判示认为,该规定并非强行规定(效力规定),而属于取缔规定,因此不能断定合同当然无效。(韩国最高法院2026年1月8日宣告2025다211003判决)

CONTENTS
  • 1. 不当得利返还请求诉讼案件概要 | 产业用地买卖与不当得利纠纷的发生
    • - 违反处分限制规定的合同在私法上的效力
    • - 原审的判断:因违反强行规定而合同无效
  • 2. 不当得利返还请求诉讼 韩国最高法院的判断 | 处分限制规定不过是取缔规定
  • 3. 不当得利返还请求诉讼判决的意义 | 提出行政法规违反与合同无效的区分标准
    • - 不当得利返还请求诉讼实务检查要点

1. 不当得利返还请求诉讼案件概要 | 产业用地买卖与不当得利纠纷的发生

本案不当得利返还请求诉讼的起点,是围绕产业园区内产业用地的一份买卖合同。

被告违反《产业集聚活性化及工厂设立法》(以下简称《产业集聚法》)第40条之2第1项规定的处分限制规定,将产业用地转让给第三人;原告据此主张该买卖合同无效,并请求返还不当得利。

《产业集聚法》第40条之2(未签订入驻合同的产业用地等的处分)

① 通过分售取得产业用地或工厂等的人(包括依据第39条第2项、第3项及第40条第1项受让的人),自取得之日起在3个月至6个月范围内由产业通商部令规定的期间内未能签订入驻合同的,应当自该期间届满之日起在6个月至1年范围内由产业通商部令规定的期间内将其转让给管理机构;管理机构无法收购时,应当依照总统令的规定,转让给由管理机构受理收购申请后选定的其他企业或相关机构。

原审将处分限制规定视为强行规定,认定本案买卖合同无效,并作出了认可返还不当得利的判决。

对此,被告主张该规定不过是取缔规定,合同在私法上的效力仍然有效,并提起上告。

违反处分限制规定的合同在私法上的效力

本案不当得利返还请求诉讼的核心争点如下。

① 《产业集聚法》第40条之2第1项是否属于强行规定(效力规定)

② 违反该规定的产业用地买卖合同是否当然无效

③ 在合同并非无效的情况下,是否可以请求返还不当得利

即,争点在于行政法规的违反是否会直接导致私法上的合同无效

原审的判断:因违反强行规定而合同无效

原审认为,《产业集聚法》第40条之2第1项属于以产业园区的系统性管理和防止投机为目的的强行规定。

据此认定,违反该规定的本案买卖合同无效,其结果是买受人支付的价款属于无法律上原因的给付。

即,由于合同无效,不当得利返还请求诉讼得以成立,形成了这样的逻辑结构。

2. 不当得利返还请求诉讼 韩国最高法院的判断 | 处分限制规定不过是取缔规定

不当得利返还请求诉讼 韩国最高法院的判断 | 处分限制规定不过是取缔规定

韩国最高法院表示无法认同原审的判断,并重申了以下法理。

在法令未明确将违反行为的私法上效力规定为无效的情况下,该规定属于效力规定还是取缔规定,应当综合考虑立法宗旨、保护法益、违反的重大性、社会价值评价等因素加以判断。(韩国最高法院2018年10月12日宣告2015다256794判决、韩国最高法院2024年4月25日宣告2023다310471判决等

并且,最高法院注意到,《产业集聚法》第40条之2第1项仅设有行政性、刑事性制裁规定,而并未明确否定合同在私法上的效力。

韩国最高法院基于以下理由,将该规定认定为取缔规定。

  • 《产业集聚法》的目的通过行政管理和刑事处罚也能够实现
  • 其结构并非全面禁止产业用地在私人之间的交易本身
  • 若一律将合同认定为无效,存在严重侵害法的安定性之虞
  • 难以断定违反处分限制即具有显著的反社会性、反道德性

因此认为,仅凭违反处分限制规定这一情形,买卖合同并不当然无效,以此为前提的原审判决存在法理误解。

最终,韩国最高法院撤销了原审判决中被告败诉的部分,并将案件发回重审。

3. 不当得利返还请求诉讼判决的意义 | 提出行政法规违反与合同无效的区分标准

本次不当得利返还请求诉讼判决具有以下意义。

  • 行政法规的违反并不直接导致合同无效
  • 强行规定与取缔规定的区分应当根据具体情形加以判断
  • 合同是否无效对不当得利是否成立具有直接影响
  • 在产业用地交易中,保护法的安定性十分重要

尤其明确了在产业园区内的土地、工厂交易中,仅凭违反法令的事实并不能认可返还不当得利这一点

不当得利返还请求诉讼实务检查要点

区分

实务上的审查事项

规定的性质

该法令属于效力规定还是取缔规定

立法宗旨

是行政性管控,还是意在限制私法上的效力

违反程度

是否存在显著的反社会性、反道德性

合同经过

是否长期履行、是否已形成第三人利害关系

不当得利成立

合同无效这一前提是否成立

与产业用地、开发项目、各类审批许可相关联的交易,并不仅仅是民事合同问题,而是行政法、刑事法、不动产法相互交织的领域

根据将合同认定为违反取缔规定还是违反强行规定的法理构成,可能使数十亿韩元规模的返还责任产生截然不同的结果。

在初期诉讼策略中,如何界定法律规定的性质是关键所在。

大倫律師事務所在相关案件中,由建设专业律师与民事专业律师精密分析合同无效的法理,并从多层面审查相关行政法规的性质

不仅如此,还通过与行政专业律师的协作,区分行政规制目的与私法上效力的判断,提出能够让审判庭信服的结构性逻辑,并以在产业园区、不动产交易案件中积累的实务经验为基础,准确把握纠纷的本质。

如果是涉及是否构成不当得利的案件,从合同阶段到诉讼应对都必须进行战略性的审查。

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